什么情況下構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學的角度看,資產(chǎn)重組的實質(zhì)在于對企業(yè)邊界進行調(diào)整。從理論上說,
企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。當企業(yè)規(guī)模太大,導致效率不高、效益不佳,這種情況下企業(yè)就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務;當企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務較單一,導致風險較大,此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業(yè)務領域,開展多種經(jīng)營,以降低整體風險。
從會計學的角度看,資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整,從而達到資源有效配置的交易行為。
符合下列三種條件的任意一種都屬于重大的資產(chǎn)重組:
第一,購買、出售、置換入的資產(chǎn)的總額占上市公司Recently一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50%以上;
第二,購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額(資產(chǎn)扣除所承擔的負債)占上市公司Recently一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達50%以上;
第三,購買、出售、置換入的資產(chǎn)在Recently一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司Recently一一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達50%以上。
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),達到下列標準之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:
1、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;
2、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;
3、購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上,且超過5000萬人民幣。
注入旗下資產(chǎn)屬于重大資產(chǎn)重組嗎
不屬于。
“達到下列標準之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”:
⑴、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;
⑵、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;
⑶、購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣。
從實際看來,重大資產(chǎn)重組最常見的資產(chǎn)交易行為,就是上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售股權(quán),即《資產(chǎn)負債表》中的“長期股權(quán)投資”。
重大資產(chǎn)重組標準
法律主觀:
重大資產(chǎn)重組需要在最近一年內(nèi)購買、出售的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入的比例50%以上。沒有達到標準,但是證監(jiān)會認為會存在重大問題的,可以責令補充披露。
法律客觀:
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),達到下列標準之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上。購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準,但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的,可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則,責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。
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