股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟時效
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟時效為三年。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人,使他人取得股權(quán)的民事法律行為。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的分類:
1、轉(zhuǎn)讓雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件。如請求履行轉(zhuǎn)讓合同,請求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償損失(或支付違約金),或者請求解除轉(zhuǎn)讓合同,請求認定轉(zhuǎn)讓合同無效,等等。總之,這類糾紛主要適用《民法典》的相關(guān)規(guī)定進行審理,同時個案審理也要兼顧新《公司法》中的特別規(guī)定及原則。
2、涉及保護公司內(nèi)部其他股東優(yōu)先購買權(quán)的訴訟糾紛案件。例如,新《公司法》規(guī)定,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),但關(guān)于購買價格如何確定,是以對外轉(zhuǎn)讓合同的價格,還是以公司凈資產(chǎn)重新進行評估確定價格,實務(wù)中爭議較大,有必要盡快統(tǒng)一認識。再如,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢,因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務(wù),公司其他股東主張合同無效并請求行使優(yōu)先購買權(quán)糾紛案件,對這類案件,有些法院認為應(yīng)當首先審查公司章程是否有約定,公司章程有約定的,按約定處理;公司章程沒有約定時,應(yīng)當考慮合理期限,在股東名冊或者工商登記作出變更超過一定期限時,其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,可以考慮不予支持。
3、因轉(zhuǎn)讓瑕疵出資股權(quán)引起的糾紛案件。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權(quán)時,對未足額出資部分應(yīng)承擔連帶補充責任;相反,如果受讓方對此不知情,不應(yīng)承擔責任,并且也有權(quán)以此為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
4、隱名、顯名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)引起的訴訟案件。這類案件情況比較復(fù)雜,隱名與顯名股東之間是合同關(guān)系,具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定,不能對抗公司及公司其他股東,也不能對抗第三人。
5、股權(quán)的善意取得糾紛案件。公司股權(quán)被無權(quán)轉(zhuǎn)讓后,受讓方主張善意取得公司股權(quán)。審理這類案件時,既要考慮公司法律關(guān)系具有外觀公示的特點,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保護公司股東和善意第三人的合法權(quán)益。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理流程:
1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,要經(jīng)過股東會討論決定;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,只要通知公司及其他股東即可;
2、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定;
3、凡涉及國有資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,都應(yīng)進行資產(chǎn)評估;
4、對于中外合資或中外合作的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,要報原審批機關(guān)審批同意以后才可以辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù);
5、發(fā)給新股東出資證明書;
6、修改股東名冊和公司章程,并向工商局進行工商變更登記。
法律依據(jù):
《中華人民共和國民法典》第一百八十八條 向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。
訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。但是,自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的,人民法院不予保護,有特殊情況的,人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟時效一般是多久
一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 糾紛 訴訟時效 一般是多久 有限責任公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人依據(jù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 要求股權(quán)受讓人給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款, 訴訟時效期間 應(yīng)當依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時間起算。訴訟時效為三年。 有限責任公司股東履行出資義務(wù)是依據(jù) 公司章程 履行合同義務(wù),未履行或未完全履行出資義務(wù)屬于違約行為,其他股東有權(quán)對其提起要求補足出資的 訴訟 。訴訟時效期間應(yīng)當依據(jù)公司章程規(guī)定的出資時間起計算。 有限責任公司股東不履行出資義務(wù)是對公司 侵權(quán)行為 ,公司有權(quán)對其提起要求補足出資的訴訟,訴訟時效期間的計算適用普通訴訟時效。股東因此提起代表訴訟的,亦適用該規(guī)定。 《 民法典 》(自2021年1月1日起施行)第一百八十八條6868向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。 訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。但是,自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的,人民法院不予保護,有特殊情況的,人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 管轄 按照我國《 民事訴訟法 》及最高院司法解釋的規(guī)定, 合同糾紛 ,由被告住所地或 合同履行 地人民法院管轄。如果合同沒有實際履行,當事人雙方住所地又都不在合同約定的履行地的,應(yīng)由被告住所地人民法院管轄。同時,法律賦予當事人協(xié)議 約定管轄 法院的權(quán)利,即合同的雙方當事人可以在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄,但不得違反 民訴法 對 級別管轄 和專屬管轄的規(guī)定。 在 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 糾紛中,如果雙方當事人對管轄法院有約定且約定有效的,應(yīng)適用其約定;沒有約定或約定不明,應(yīng)適用法律規(guī)定,即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。 對于被告所在地,人們一般不會有歧義。而對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同履行地,應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標公司的 公司注冊 地。因為,公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的特殊性在于轉(zhuǎn)讓行為需要向公司注冊地的登記機關(guān)履行相應(yīng)手續(xù)方可完成(如果是 外資企業(yè) ,在工商變更之前還需要商務(wù)主管部門的批復(fù),否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不生效),因此,以公司注冊地作為此類案件的管轄地也是國際上通行的做法。 在公司以及企業(yè)中,一般都是按照股份的多少進行分紅或者是進行權(quán)利的執(zhí)行,因此股份在公司中存在的價值是非常大的。但是關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓法律上是有相關(guān)的規(guī)定時效,在時效期內(nèi)完成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,可以有效的保障自身的權(quán)利得到保障。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟時效是怎樣的
有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓人依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要求股權(quán)受讓人給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,訴訟時效期間應(yīng)當依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時間起算。訴訟時效為三年。有限責任公司股東履行出資義務(wù)是依據(jù)公司章程履行合同義務(wù),未履行或未完全履行出資義務(wù)屬于違約行為,其他股東有權(quán)對其提起要求補足出資的訴訟。訴訟時效期間應(yīng)當依據(jù)公司章程規(guī)定的出資時間起計算。有限責任公司股東不履行出資義務(wù)是對公司侵權(quán)行為,公司有權(quán)對其提起要求補足出資的訴訟,訴訟時效期間的計算適用普通訴訟時效。股東因此提起代表訴訟的,亦適用該規(guī)定。
法律依據(jù):
《中華人民共和國民法典》 第一百八十八條 向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。但是,自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的,人民法院不予保護,有特殊情況的,人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。
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