國有企業改制為有限責任公司的基本步驟： 有限責任公司的設立，一般采用發起設立的方法，即由 公司 發起人認購全部公司股份。這與 股份有限公司 既可以采取發起設立也可以采取募集設立的方法不同。在我國，除了發起設立之外，還有國家單獨出資設立的方法，適用于設立 國有獨資公司 。我國《 公司法 》規定，有限責任公司由2人以上50人以下共同出資設立;國家授權投資的機構或國家授權的部門可以單獨出資設立國有獨資的有限責任公司。對于原國有企業，《公司法》規定，凡符合有限責任公司設立條件的，單一投資主體(即國家)的，可以依照該法改制為國有獨資的有限責任公司;多個投資主體的，可以依照該法改制成前述第一種有限責任公司，即發起設立的有限責任公司。雖然改制與發起設立有所不同，但是考慮到與發起設立還是有很大的相似之處，因此于此一并論之。 設立有限責任公司的條件具備后，按照下列程序設立公司： (一)發起人達成有限責任公司設立協議 公司發起人是指按照公司法、行政法規的規定，締結發起人協議，提出設立公司的申請，認購公司股份，對公司的設立承擔責任的公司創辦人。法人和符合創辦條件的自然人都可以成為有限責任公司的發起人。發起人通過平等協商，達成設立有限責任公司的協議，可以共同委托一位或其中數位發起人具體辦理申請登記等設立事務，也可以委托專門從事代理該項業務的第三人作為受托人(代理人)辦理該事務。公司可行性報告、 公司章程 等文件一般也是由發起人起草。在股份制試點階段，國有企業進行股份制改造，實際上是由該企業的上級主管部門作出設立決定，成為事實上的發起;或者由企業自己提出申請，經過主管部門的審核批準，形成發起的事實。 (二)進行資產評估，界定產權關系 股東 的出資必須經過國家核準登記的注冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產出資的，應當由國有資產管理部門確認其產權歸屬，切實維護國有資產不受侵害。 (三)制訂公司章程 有限責任公司的章程由全體股東共同制訂，并由全體股東在該章程上簽名蓋章。公司章程應當載明下列事項(《公司法》第22條)： 1、公司名稱和住所; 2、公司經營范圍; 3、 公司注冊 資本; 4、股東的姓名或名稱; 5、股東的權利與義務; 6、股東的出資方式與出資額; 7、股東轉讓出資的條件; 8、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則; 9公司的法定代表人; 10、公司的解散事由與清算辦法; 11、股東認為需要規定的其他事項。 (四)股東繳納出資額 有限責任公司的注冊資本數額即為公司的股本總額，是由全體股東共同出資認繳的資金總額。公司股本總額必須由股東一次性認足，股東認繳的股份必須一次性繳清。違反設立協議約定的時間和數額的，該股東應當對其他履行了認繳義務的股東承擔違約責任。 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、 土地使用權 等作價出資。股東出資的實物應當為公司生產經營所需的建筑物、設備或者其他物資;同時應當委托具有合法資格的資產評估機構進行資產評估;數額不大的，可以由股東各方按照國家有關規定確定該實物的價值和作價;其中用國有資產出資作價的，資產評估結果應當經過國有資產管理部門的核資、確認。同時根據《公司法》第24條的規定，股東用工業產權、非專利技術等作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本總額的20%。但是國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。 股東辦理公司登記前，應當將公司的貨幣出自一次足額地存入公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術和土地使用權出資的，該股東應當辦理財產權移轉手續。 (五)股東全部繳納出資后，應當由法定的驗資機構驗資，并出具證明 驗資機構一般為會計師事務所，驗資證明一般需要兩名以上的注冊會計師簽名，才具有法律效力。 (六)申請登記注冊 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資的有限責任公司，則由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，向公司登記機關申請設立登記。國家規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當在獲得批準文件之日起的90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，應當報審批機關確認原批準文件的效力或另行報經審批。 1994年7月1日，國務院頒布了新的《公司登記管理條例》，以配合《公司法》的頒布實施。該條例將過去的公司設立審批登記制改變為國際通行的工商管理機關核準登記制，又稱準則制;并以企業類型代替過去的所有制類型的登記;以注冊資本代替 注冊資金 ;適當集中登記權，僅由國家工商管理機關、省、市、縣工商管理機關負責公司的登記，城 市區 級工商行政管理機關不再負責公司的登記，但非公司性的企業的登記權，仍然可以行使;公司類型成為劃分各級工商管理機關公司登記管轄權的依據。如該條例規定，股份有限公司、國家授權投資的機構或者部門單獨或共同投資設立的有限責任公司由國家工商局和省級工商局負責登記;其他公司的登記由其他各級工商局負責登記;統一使用由國家工商局制定的公司登記申請，對新公司使用新格式的 營業執照 正本和副本等。有限責任公司的設立登記程序如下： 1、申請名稱預先核準。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：有限責任公司全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書、股東的法人資格證明或者自然人身份證明以及《公司法》或其他法律、行政法規規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得利用該預先核準登記的公司名稱從事經營活動或者轉讓該名稱。 2、申請設立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;全體股東指定的代表或者共同委托的代理人的 身份證 明;公司章程;具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;股東的法人資格證明或者自然人的身份證明;載明公司董事、監事、經理等的姓名、住所的文件以及有關委派、聘用或者選舉的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，還應當提供有關機關的批準文件。 (七)填發出資證明書。有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。該證明書應當載明下列事項：公司名稱;公司登記日期;公司注冊資本;股東的姓名或名稱;該股東繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司蓋章。 有限責任公司應當設立股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所;股東的出資額;股東出資證明書的編號。 (八)進行公告。有限責任公司設立后，通常在報刊上發表公告，以昭示大眾。有些還宣布原企業解散，新公司成立。公告不是有限責任公司的必經步驟，因此即使不經公告，也不會對公司設立的效力產生影響。公司可以自由決定是否進行設立公告。

《中華人民共和國公司法》第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

法律分析：中國國有企業改制的方式：1、整體改制：整體改制是指以企業全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現代企業制度要求的、規范的企業。整體改制特別適合中、小型企業改制。2、部分改制：部分改制是企業以部分資產進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業，原企業繼續保留。

法律依據：《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》一、嚴格制訂和審批企業改制方案

（一）認真制訂企業改制方案。改制方案的主要內容應包括：改制的目的及必要性，改制后企業的資產、業務、股權設置和產品開發、技術改造等；改制的具體形式；改制后形成的法人治理結構；企業的債權、債務落實情況；職工安置方案；改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。

（二）改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位（包括各級人民政府、各級國有資產監督管理機構及其所出資企業、各級國有資產監督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位，下同）應認真審查，嚴格防止企業利用改制逃廢金融債務，對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。

（三）企業改制中涉及企業國有產權轉讓的，應嚴格按照國家有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）、《關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》（國資發產權〔2005〕78號）及相關配套文件的規定執行。擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息，擇優選擇投資者；情況特殊的，經國有資產監督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。企業改制涉及公開上市發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規執行。

（四）企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具，擬改制為國有控股企業且職工（包括管理層）不持有本企業股權的，可由審批改制方案的單位授權該企業法律顧問出具。

（五）國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序，否則不得實施改制。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業（國有股不控股及不參股的企業），改制方案須報同級人民政府批準。

（六）審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統一的原則，建立有關審批的程序、權限、責任等制度。

（七）審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度，改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。