有限合伙是一種類似于普通合伙的合伙企業(yè),只是除了“普通合伙人”之外有限合伙還可以包括“有限合伙人”。有限合伙與有限責(zé)任合伙性質(zhì)不同,有限責(zé)任合伙里所有合伙人都是有限責(zé)任。其特點是有限合伙人僅以出資額為企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

一、有限合伙的含義      有限合伙是一種類似于普通合伙的合伙企業(yè),只是除了普通合伙人之外有限合伙還可以包括有限合伙人。有限合伙與有限責(zé)任合伙性質(zhì)不同,有限責(zé)任合伙里所有合伙人都是有限責(zé)任。有限合伙制度源于英美法系,它是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織,在經(jīng)濟活動中發(fā)揮著靈活高效的作用。中國在發(fā)展高新科技企業(yè)、風(fēng)險投資領(lǐng)域的發(fā)展急需引入類似制度。有限合伙集有限責(zé)任      與無限責(zé)任于一身,具有普通合伙與公司法人所不能同時具有的特殊優(yōu)勢。二、內(nèi)涵特征(一)有限合伙與普通合伙同在      從以上對有限合伙的界定我們可以看出,有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同組成,二者缺一不可。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,應(yīng)當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。(二)雙重責(zé)任形式并存      有限合伙由有限合伙人與普通合伙人共同組成,對合伙組織的債務(wù),有限合伙人僅以其出資為限承擔(dān)責(zé)任,而普通合伙人則對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,同時普通合伙人之間承擔(dān)連帶責(zé)任。有限合伙集有限與無限責(zé)任于一身,合伙人之間體現(xiàn)了人合與資合兩種合作的優(yōu)勢。有限合伙以普通合伙人的個人信用及普通合伙人相互間的人身信任作為對外信用的基礎(chǔ),同時又以有限合伙人出資而形成的合伙資本作為立信于社會的基礎(chǔ)。這種雙重責(zé)任形式使得有限合伙既區(qū)別于普通合伙又區(qū)別于公司。(三)有限合伙人不參與合伙事務(wù)的處理      作為有限合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的對價,有限合伙人不具有管理合伙事務(wù)的權(quán)利。有限合伙事務(wù)的管理權(quán)應(yīng)由普通合伙人行使,而且也只有普通合伙人有權(quán)代表全體合伙人約束合伙組織。有限合伙人只有對合伙事務(wù)的檢查監(jiān)督權(quán)。當有限合伙人參與合伙事務(wù)的經(jīng)營管理時,就應(yīng)對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任(四)有限合伙屬非法人團體      1、合伙組織可起字號,字號經(jīng)登記后,能夠以字號的名義對外從事經(jīng)營活動和訴訟活動;      2、合伙團體具有一定的獨立性,一個合伙人的死亡或退伙并不必然導(dǎo)致合伙組織的解散;      3、合伙財產(chǎn)是合伙組織的共有財產(chǎn),并沒有完全與其成員的財產(chǎn)相分離,合伙人對于自己的出資并不能直接支配,而是由合伙組織統(tǒng)一管理支配;      4、對外承擔(dān)責(zé)任的相對獨立性。對合伙債務(wù)首先應(yīng)由合伙財產(chǎn)清償。從以上分析我們可以看出,合伙具有一定的獨立性,是既不同于自然人又不同于法人的非法人團體。      綜上所訴,關(guān)于有限合伙的意思及其內(nèi)涵特征的相關(guān)知識,我為您總結(jié)在此。有限合伙類似于普通合伙,它屬于一種經(jīng)營組織形式。在有限合伙里所有合伙人都承擔(dān)有限責(zé)任,目前從我國不斷發(fā)展的有限合伙情況來看,未來我國有限合伙必然呈勢如破竹的趨勢。

區(qū)別主要是：
（1）普通合伙企業(yè)的所有出資人都必須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;而有限合伙企業(yè)中一部分出資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，一部分出資人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任。
（2）普通合伙企業(yè)的投資人數(shù)為二人以上，即對投資人數(shù)沒有上限規(guī)定;而有限合伙企業(yè)的投資人數(shù)為二人以上五十人以下且至少有一個普通合伙人
（3）普通合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。當然，根據(jù)合伙協(xié)議約定或經(jīng)全體合伙人決定，可委托一個或數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù);而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)中的事務(wù)。
有限公司和有限合伙企業(yè)的區(qū)別如下：
1、有限公司是法人組織，合伙企業(yè)是非法人組織；
2、有限公司的股東承擔(dān)的是有限責(zé)任，而合伙企業(yè)中，普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的是無限責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)不是法人企業(yè)。有限責(zé)任公司、股份有限公司等是法人，但有限合伙企業(yè)是非法人組織，是不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義，從事民事活動的組織。
公司注冊所需資料：
1、股東身份證原件，最好2人以上。法人代表、股東身份證復(fù)印件（各兩份），企業(yè)名稱，股東出資金額；
2、公司經(jīng)營地址：也是公司注冊地址；
3、企業(yè)名稱；
4、經(jīng)營范圍：主營是核名的依據(jù)，主營是什么業(yè)務(wù)；
5、注冊資金。
注冊公司需要幾個人要分情況，一般公司注冊至少要一個人，也就是一個股東，如果是有限責(zé)任公司分為一人有限責(zé)任公司與多人有限責(zé)任公司，有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會與監(jiān)事會，只保留執(zhí)行董事、總經(jīng)理、監(jiān)事人這三個職位。如果需要設(shè)立董事會及監(jiān)事會，董事會人員不得小于三人，監(jiān)事會人員不得少于三人。

法律依據(jù)：
《中華人民共和國合伙企業(yè)法》
第十四條設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協(xié)議；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十六條合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。
《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十一條有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。
《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十七條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。
《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；
（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；
（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

法律主觀：

有限 公司和合伙企業(yè) 的區(qū)別和優(yōu)缺點：法律地位不同：有限公司是獨立的法人而合伙企業(yè)無法人地位。 3：組織形式的不同：有限公司的內(nèi)部組織形式更為復(fù)雜，一般分為股東會，董事會，監(jiān)事會和高級管理人員，而合伙企業(yè)一般有執(zhí)行合伙人即可。 4：企業(yè)行為依據(jù)不同：有限公司是受《公司法》和《公司章程》約束，而合伙企業(yè)是受《合伙企業(yè)法》約束。 優(yōu)缺點： 有限公司的優(yōu)點：設(shè)立程序簡便，籌資更加容易，破產(chǎn)清償壓力沒有合伙企業(yè)大。 有限公司的缺點： 股份有限公司 需要公開財務(wù)狀況，容易 泄露商業(yè)秘密 。對于 有限責(zé)任公司 來說，股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到限制，資本流動性差。 合伙企業(yè)的優(yōu)點：設(shè)計成本低，但高于獨資企業(yè)，設(shè)立快，對于 有限合伙人 來說承擔(dān)有限責(zé)任。 合伙企業(yè)的缺點：對無限合伙人來說無限責(zé)任，籌資困難，但比獨資企業(yè)要容易。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難。 合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享有收益，共擔(dān)風(fēng)險，并對企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任 的營利性組織。合伙企業(yè)分為 普通合伙企業(yè) 和 有限合伙企業(yè) 。 有限責(zé)任公司，簡稱有限公司，中國的有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對 公司債務(wù)承擔(dān) 全部責(zé)任的經(jīng)濟組織。有限責(zé)任公司包括 國有獨資公司 以及其他有限責(zé)任公司。

法律客觀：

個人企業(yè)與合伙企業(yè)區(qū)別是什么1、個人合伙可以訂立口頭的合伙協(xié)議;合伙企業(yè)必須書面的合伙協(xié)議;2、起字號的自然人組成的個人合伙與自然人組成的合伙企業(yè)實質(zhì)內(nèi)容區(qū)別不大，只是工商登記不同，前者領(lǐng)取的個體工商戶的營業(yè)執(zhí)照，而合伙企業(yè)領(lǐng)取的是合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;3、合伙企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)，分支機構(gòu)可以使用該合伙企業(yè)的字號，個體工商戶不可以設(shè)立分支機構(gòu);4、個人合伙由全體合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，而合伙企業(yè)存在有限合伙人;5、訴訟主體資格：個人合伙的訴訟主體資格：(1)民通意見中規(guī)定：起字號的個人合伙，在民事訴訟中，應(yīng)當以依法核準登記的字號為訴訟當事人。(2)民訴意見中規(guī)定：個人合伙的全體合伙人在訴訟中為共同訴訟人。個人合伙有依法核準登記的字號，應(yīng)當在法律文書中注明登記的字號。根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，應(yīng)當以全體合伙人為共同訴訟人;根據(jù)《民事訴訟法》第四十九條和《民訴意見》第四十條的規(guī)定，合伙企業(yè)可以作為民事訴訟的當事人。6、個人合伙的合伙人沒有先訴抗辯權(quán);合伙企業(yè)承擔(dān)的是補充性連帶、有先訴抗辯權(quán);意思是指由于訴訟主體的資格的不同，在對外清償債務(wù)時，只能先要求以合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行清償，當然若是起訴可以把合伙企業(yè)和全體合伙人都作為被告，參照《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的解釋》第一百二十五條：“一般保證的債權(quán)人向債務(wù)人和保證人一并提起訴訟的，人民法院可以將債務(wù)人和保證人列為共同被告參加訴訟。但是，應(yīng)當在判決書中明確在對債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行后仍不能履行債務(wù)時，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任。7、個人合伙因為領(lǐng)取的是個體工商戶營業(yè)執(zhí)照，主要其每月要交納工商管理費，實行定期定額方式納稅和查賬征收方式;合伙企業(yè)每月向稅務(wù)局報稅，不需交納工商管理費。兩者都是交納個人所得8、個人合伙不能依法進行破產(chǎn)，而合伙企業(yè)可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》進入破產(chǎn)程序。9、個人合伙以非貨幣資產(chǎn)出資的，沒有規(guī)定是否需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，合伙企業(yè)法則規(guī)定：“以非貨幣資產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理。”10、合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確的情況下，利潤分配、虧損分擔(dān)、清算財產(chǎn)分配的規(guī)定不一樣。