第一章　總 則第一條　為加強證券公司股權管理，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，促進證券公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規，制定本規定。第二條　本規定適用于中華人民共和國境內依法設立的證券公司。第三條　證券公司股權管理應當遵循分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明的原則。第四條　證券公司股東應當遵守法律法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定和公司章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權利，履行股東義務。
　　證券公司應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構，健全風險管理與內部控制制度。
　　中國證監會及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對證券公司股權實施穿透式監管和分類監管。第五條　根據持股比例和對證券公司經營管理的影響，證券公司股東包括以下三類：
　　（一）控股股東，指持有證券公司 50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足 50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東（大）會的決議產生重大影響的股東；
　　（二）主要股東，指持有證券公司 5%以上股權的股東；
　?。ㄈ┏钟凶C券公司 5%以下股權的股東。第六條　證券公司設立時，中國證監會依照規定核準其注冊資本及股權結構。
　　證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，應當依法報中國證監會核準。
　　證券公司的控股股東、實際控制人實際控制證券公司的股權比例增至100%的，證券公司應當在公司登記機關辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關確權登記之日起）5 個工作日內，向中國證監會備案。
　　證券公司變更注冊資本、股權或者 5%以上股權的實際控制人，不涉及本條第二、三款所列情形的，應當在公司登記機關辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關確權登記之日起）5 個工作日內，向公司住所地中國證監會派出機構備案。證券公司公開發行股份或者在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股份轉讓系統）發生的股權變更，不適用本款規定。第二章　資質條件第七條　持有證券公司 5%以下股權的股東，應當符合下列要求：
　?。ㄒ唬┳陨砑八刂频臋C構信譽良好，最近 3 年無重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾 3 年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處于整改期間；
　?。ǘ┎淮嬖陂L期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；
　?。ㄈ┎淮嬖诠蓹嘟Y構不清晰，無法逐層穿透至最終權益持有人的情形；股權結構中原則不允許存在理財產品，中國證監會認可的情形除外；
　?。ㄋ模┳陨砑八刂频臋C構不存在因不誠信或者不合規行為引發社會重大質疑或產生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任且經營失敗未逾3年的情形；
　　（五）中國證監會基于審慎監管原則規定的其他要求。
通過證券交易所、股份轉讓系統交易或者認購證券公司公開發行股份取得證券公司 5%以下股份的股東，不適用本條規定。第八條　證券公司的主要股東，應當符合下列條件：
　　（一）本規定第七條規定的要求；
　?。ǘ┴攧諣顩r良好，資產負債和杠桿水平適度，凈資產不低于 5000 萬元人民幣，具備與證券公司經營業務相匹配的持續資本補充能力；
　　（三）公司治理規范，管理能力達標，風險管控良好；
　?。ㄋ模┎淮嬖趦糍Y產低于實收資本 50%、或有負債達到凈資產50%或者不能清償到期債務的情形；
　　（五）能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。第九條　證券公司的第一大股東、控股股東，應當符合下列條件：
　?。ㄒ唬┍疽幎ǖ诎藯l規定的條件；
　?。ǘ╅_展金融相關業務經驗與證券公司業務范圍相匹配；
　?。ㄈ┤牍勺C券公司與其長期戰略協調一致，有利于服務其主營業務發展；
　?。ㄋ模ν晟谱C券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排；
　?。ㄎ澹Ρ３肿C券公司經營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制；
　?。ψC券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況，制定合理有效的風險處置預案。

一、什么是 股權轉讓 股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。 股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《 公司法 》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。 股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司 訴訟 中最為常見，其中 股權轉讓合同 的效力是該類案件審理的難點所在。 股權轉讓協議 是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《 民法典 》（2021年1月1日起實施）第五百零二條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。 二、公司股權轉讓的條件是什么 (一)股權轉讓滿足的條件： 1、有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意; 2、經股東同意轉讓的出資，其他股東對該出資并無購買意圖; 3、公司股東會對轉讓事項有關的信息作出同意的決議。 只有同時滿足以上三個條件才能實現股權的對外轉讓，不滿足任何一條都不能實現轉讓股權。 (二)股權轉讓后及時辦理 股權變更 1、 股權轉讓完成后，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發出資證明書，并需要修改 公司章程 和股東名冊中有關股東的姓名、住處、出資額等。 2、 有限責任公司 變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內至工商部門辦理變更登記。 需要強調的是，變更登記的同時應提交新股東的法人資格證明或自然人的 身份證 明及修改后的公司章程。 三、股權轉讓后 公司倒閉 了怎么辦 (一)未辦理工商登記 最高院法官更加關注合同行為客觀效果上的合同目的實現。簽訂了股權轉讓合同后雖然事實已移交但工商登記尚未變更，此時若因公司倒閉等事實導致股權轉讓協議的合同目的不能實現， 轉讓合同 應當解除，受讓方不再負有繼續履行支付股權轉讓款的義務，已履行的合同部分需要結合雙方的實際過錯來判斷。 (二)已辦理工商登記 1、原股東承擔 公司債務 的情形 (1)未履行出資義務股東通過股權轉讓協議規避義務、逃避 債務 。 現象：出資不實、抽逃出資的股東逃避債務。 依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉讓協議中約定原股東的所有 債權債務 給讓給新股東。 有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的 債權人 追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。 《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十八條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此 承擔連帶責任 的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。 受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。” (2)股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔 股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司 債務承擔 責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、 法規 的禁止性規定的情況下，根據 合同法 的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。 但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。 公司對股權轉讓前的債權人承擔債務，實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權又指向財產利益。因此，公司對股權轉讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少，新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。 (3)若股權轉讓協議約定轉讓之前債務由新股東承擔，則須依法進行 破產清算 。 股權轉讓后公司倒閉了 怎么辦？如果股權轉讓沒有完全完成，即未辦理工商登記，依據的相關法律規定是可以解除股權轉讓的協議的;若已辦理工商登記，股權轉讓之前的債務按約定或者因原股東未完全出資依法由原股東承擔;若約定由新股東承擔轉讓之前債務的時候，可以依法實行破產清算，承擔相應的債務。