一、正面回答
公司的重組流程如下：
1、調(diào)查摸底，收集材料；
2、明確思路，設(shè)計(jì)方案；
3、職工討論，上報(bào)審批；
4、清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)；
5、擬定重組企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
6、通過產(chǎn)權(quán)交易市場，確定重組資產(chǎn)價(jià)格；
7、辦理產(chǎn)權(quán)交割及法律手續(xù)；
8、發(fā)布重組公告；
二、分析
廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素重新組合和配置；狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化；
三、公司企業(yè)重組的目的是什么？
1、籌備資金、尋求未來發(fā)展2.提高管理效率，降低營運(yùn)成本；
3、收購、合并業(yè)務(wù)，確定行業(yè)地位；
4、擴(kuò)展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，增加產(chǎn)品市場占有率；
5、分拆業(yè)務(wù)上市；
6、充分利用未來稅收利益；
7、實(shí)現(xiàn)最佳資源分配；
8、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

我國 上市公司 資產(chǎn)重組基本流程： 這里資產(chǎn)重組特指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位。 資產(chǎn)重組一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟： 首先是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購; 其次是換殼，即資產(chǎn)置換。 本文將對我國資產(chǎn)重組的一般程序作簡單的介紹，實(shí)踐中應(yīng)根據(jù)個(gè)案靈活處理。 第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序 第二部分 資產(chǎn)重組流程圖 第三部分 資產(chǎn)重組的操作實(shí)務(wù) 資產(chǎn)重組的一般程序 第一階段　買殼上市 第二階段　資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建 第一階段 買殼上市 目標(biāo)選擇 明確并購的意圖與條件，草擬并購戰(zhàn)略 尋找、選擇、考察目標(biāo)公司 評估與判斷 全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況 制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表 設(shè)計(jì) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 方式，選擇并購手段和工具 評估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購并價(jià)格 設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案 溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。 談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。 資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。 申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。 第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建 宣傳與公關(guān)： 對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。 制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。 市場維護(hù)：設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級市場。 現(xiàn)金流戰(zhàn)略：制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。 董事會重組 改組目標(biāo)公司董事會，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。 制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。 注資與投資 向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。 向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。 ESOP(員工持股計(jì)劃) 在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。 資產(chǎn)重組流程圖 資產(chǎn)重組的操作實(shí)務(wù) 明確的合理的重組動機(jī) 重組目標(biāo)的選擇 資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備 展開資產(chǎn)重組行動 申報(bào)與審批 企業(yè)重建 公共關(guān)系 明確的合理的重組動機(jī) 獲取直接融資的渠道 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求 二級市場套利 提高公司形象 資產(chǎn)上市套現(xiàn) 收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓 目標(biāo)公司的選擇 合適殼資源的一般條件： 符合重組戰(zhàn)略 合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn) 資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模 符合重組方的現(xiàn)金流 資源能被迅速整合 目標(biāo)殼資源的評價(jià)指標(biāo)： 目標(biāo)不同的兩種重組方式： 戰(zhàn)略式重組關(guān)注 行業(yè)背景 公司運(yùn)營狀況 重組難度 地域背景 財(cái)務(wù)式重組關(guān)注 股權(quán)設(shè)置 公司再出讓 融資能力 現(xiàn)金流 公司重組陷阱： 報(bào)表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對外投資、 連帶責(zé)任 的擔(dān)保、帳外虧損。 債務(wù) 現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。 重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備 1. 設(shè)定合適的收購主體 沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí)，必須使它沒有外資背景。 50%的投資限制：根據(jù)《 公司法 》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。 2. 買方形象策劃 推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東 實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方 展示優(yōu)勢資源、突出賣點(diǎn) 能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料 比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評估證明。 詳盡的收購、重組計(jì)劃 印制精美的公司簡介材料 展開資產(chǎn)重組行動 1. 資產(chǎn)重組的基本原則 合理的利益安排 積極的與各方溝通 處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 2. 股權(quán)收購價(jià)格確定 兩大基本方式： 以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動 以市場供求關(guān)系決定 重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。 3. 資產(chǎn)重組的典型方式 方正科技模式(二級市場收購) 青鳥天橋模式(先收購，再授讓股權(quán)) 新太科技模式(反向收購) 托普科技模式(先注資，后收購) 創(chuàng)智科技模式(合資新公司，間接控股) 科利華模式(帳面對沖) 申報(bào)與審批 1. 重組中的各種組織 管理部門 財(cái)政部和地方各級國資局 中國證監(jiān)會及地方證管辦 滬、深交易所 中介機(jī)構(gòu) 律師 事務(wù)所 會計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所 并購顧問 2. 國有股權(quán)收購申報(bào)文件 ①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告 ②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 ③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告 ⑤資產(chǎn)評估資料 ⑥ 公司章程 ⑦提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求 ⑧其他需要提供的資料 3. 向證券監(jiān)管部門申報(bào) 將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同或法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同向中國證監(jiān)會申報(bào)。 向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況： 若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。 若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。 4. 上市公司收購 申報(bào)程序 公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。 過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。 企業(yè)重建 1. 管理整合 改組董事會及管理層 文化融合 制度整合 人力資源問題 部門機(jī)構(gòu)調(diào)整 2.戰(zhàn)略協(xié)同 調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略 收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略 ①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位; ②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn); ③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。 確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略 ①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率; ②注意避免同業(yè)競爭。 重構(gòu)公司核心優(yōu)勢 選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場營銷。 組織現(xiàn)金流 對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設(shè)新利潤增長點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、 股權(quán)質(zhì)押 貸款、 抵押貸款 等。 周期一般是18~23個(gè)交易日

法律主觀：

根據(jù)我國 上市公司 資產(chǎn)重組的一般做法，可以歸納為收購兼并、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換四種主要形式。 1.收購兼并。就是通常所說的企業(yè)并購，企業(yè)通過收購兼并既可以整合企業(yè)的內(nèi)外部資源，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低市場交易費(fèi)用，擴(kuò)大市場份額，又可以采取多樣化的經(jīng)營策略，以降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 受讓上市公司部分股權(quán)，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。 3.資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營性資產(chǎn)從上市公司實(shí)體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓給母公司或母公司的其他 子公司 。 4.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進(jìn)行資產(chǎn)交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì)量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，是上市公司尤其是一些主營業(yè)務(wù)虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

法律客觀：

《公司法》第一百二十二條 上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 第一百二十三條 上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。