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公司回購股份的情形(公司可以進行股權回購的情形有哪些)

首頁 > 公司事務2024-06-26 13:46:55

有限公司股權回購的幾種情形

有限公司股權回購的幾種情形
一、正面回答
有限公司股權回購的情形:
1、減少公司注冊資本。股份有限公司想要減少公司注冊資本,股東可以把股權轉讓給公司,讓公司進行回購;
2、與其他持有本公司股權的公司合并,必須是與其他持有本公司股權的公司合并時,公司才可以回購股東股權;
3、股份獎勵給公司職工,回購的股東股權必須獎勵給本單位職工;
4、股東對股東大會作出的合并、分立決議持有異議。
二、詳情分析
股權回購的意思是有限責任公司回購股東在公司持有的股權,股東也可以股權回購的這種方式退出公司,股權回購分成協議回購和訴訟回購兩種情況,類似于公司連續5年不向公司分紅,但實際上公司連續5年盈利,股東可以考慮讓公司回購股權。
三、公司回購股權條件有哪些
1、公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合規定的分配利潤條件的;
2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;
3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

什么是回購公司股份

我國《公司法》規定,股份回購只能是購回并注銷公司發行在外的股份的行為。

有限公司股東請求公司回購股權的法定情形

《公司法》第七十四條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

公司合并、分立、轉讓主要財產的;

公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

股權回購是中小股東的一項法定權益:

公司法為了有效保護中小股東的合法權益,明確規定了中小股東的股權回購請求權,有限責任公司股東的股權回購請求權是指異議股東在出現法律規定的某些特殊情況下,有權要求公司對其出資的股權予以收購。

異議股東股權回購的程序:

通常而言股權回購對公司、其他股東以及公司債權人都會產生較大影響,因此回購一般須經董事會審議、股東會多數表決通過。根據公司法的規定,異議股東的股權回購權行使包括協議回購和訴訟回購。

1.協議回購:

有限責任公司召開股東會審議《公司法》七十四條規定的決議事項的,對該事項投否定票的股東可以行使股權回購請求權,請求公司按照合理價格收購其股權。

在股東會決議通過后六十天內異議股東同公司協議回購股權,協商成功的雙方簽訂書面協議,由公司按照合理的價格收購股權,協議回購是當事人意思自治的表現,對持有股權的數量和時間不作限制,應當尊重當事人的合意。

2.訴訟回購:

有限責任公司異議股東就股權回購與公司達不成協議的,可以直接起訴公司要求公司買回股權,根據《公司法》規定,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。訴訟回購是在協議回購失敗的前提下才可以提起,協議回購是訴訟回購的前置程序,對于訴訟回購以下幾個問題值得注意:

(1)原告資格。

訴訟中異議股東是原告,公司是被告,異議股東提起的是給付之訴。法律對異議股東提起訴訟時持有股權的時間和數量沒有要求,但對原告的資格加以限制,原告必須是實際交繳出資并持有股權的異議股東,如果是干股或者是掛名股東則不應享有訴訟權利,沒有出資則易產生不當得利。訴訟時限問題新公司法規定是九十天,該時間相對較短,是否為訴訟時效也不明確,可否存在時效的中止、中斷、延長等情況沒有規定,律師認為該九十日的時限并非訴訟時效。

(2)訴訟期限

訴訟時限問題《公司法》規定是九十天,該時間相對較短,九十天期限是除斥期間,不因任何事項中止、中斷或延長。如果股東在九十日內未提起訴訟,則其依法享有的回購請求權消滅,不得再主張。關于九十日的起算點,一般以股東會決議通過之日起算,但如果股東因公司未有效通知而不知道股東會決議的通過,則可以自起知道股東會決議內容之日起計算。

關于回購價格的確定:

關于回購的價格問題,公司法只規定按合理的價格回購,這是一個原則性規定,該價格應當以協議價為主。如由法院確定價格時應當做到合理合法,并以訴爭事由發生時該回購股權代表的公司凈資產比例的產值來確定的。

(3)回購后的處理:

有限責任公司回購股權后應當及時做出相應的變更登記處理,法律規定公司應當在發生回購事件后的十日內進行注銷登記,對于不能注銷的應當以轉讓的方式進行,如果在三個月內不能處理的則應當予以注銷登記,注銷后還應當進行重新驗資,并進行工商注冊登記備案。

公司法回購股票情形規定有哪些?

公司法 回購股票情形規定有哪些 股票回購是指本公司利用現金購買自己公司股票的行為,一般是為了防止兼并收購或是振興、平衡股市。但股票回購并不是任何情況下都可以的,公司法有相關規定限制。那公司法回購股票情形規定有哪些呢?有四種情形,減少注冊資本、合并、股份獎勵、股東大會要求。 回購情形編輯我國《公司法》規定,公司只有在以下四種情形下才能回購本公司的股份: 1.減少 公司注冊資本 ; 2.與持有本公司股份的其他公司合并; 3.將股份獎勵給本公司職工; 4.股東因對股東大會作出的合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份。 回購方式編輯場內公開收購和場外協議收購 按照股票回購的地點不同,可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。 場內公開收購是指 上市公司 把自己等同于任何潛在的投資者,委托在證券交易所有正式交易席位的證券公司,代自己按照公司股票當前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上,這一種方式較為流行。據不完全統計,整個80年代,美國公司采用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右,占整個回購金額的85%以上。雖然這一種方式的透明度比較高,但很難防止價格操縱和內幕交易,因而,美國證券交易委員會對實施場內回購的時間、價格和數量等均有嚴格的監管規則。 場外協議收購是指股票發行公司與某一類(如國家股)或某幾類(如法人股、B股)投資者直接見面,通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。協商的內容包括價格和數量的確定,以及執行時間等。很顯然,這一種方式的缺陷就在于透明度比較低,有違于股市“三公”原則。 舉債回購、現金回購和混合回購 按照籌資方式,可分為舉債回購、現金回購和混合回購。 舉債回購 是指企業通過向銀行等金融機構借款的辦法來回購本公司股票。如果企業認為其股東權益所占的比例過大,資本結構不合理,就可能對外舉債,并用舉債獲得的資金進行股票回購,以實現企業資本結構的合理化。有時候還是一種防御其他公司的敵意兼并與收購的保護措施。 現金回購是指企業利用剩余資金來回購本公司的股票。這種情況可以實現分配企業的超額現金,起到替代現金股利的目的。 混合回購是指企業動用剩余資金,及向銀行等金融機構借貸來回購本公司股票。 出售資產回購或利用債券和優先股交換 按照資產置換范圍,劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股、 債務 股權置換。 出售資產回購股票是指公司通過出售資產籌集資金回購本公司股票。 利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股是指公司使用手持債券和優先股換回(回購)本公司股票。 債務股權置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如1986年,Owenc Corning公司使用52美元的現金和票面價值35美元的債券交換其發行在外的每股股票,以提高公司的負債比例。 固定價格 要約 回購和荷蘭式拍賣回購 我們可以看出,根據《公司法》規定,我們可以看出股票回購并不是隨意的,需要具體情況具體分析,只有符合《公司法》規定的情形才可以回購股票。回購股票對于公司及股市有一定的正面作用,但也不要過度利用。

公司在何種情況下可以回購股東股權?

除非法律規定的特殊情況,公司不得回購股東股權。
對有限責任公司而言,在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權:
(1)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合《公司法》規定的分配利潤條件的;
(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;
(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
《公司法》第七十四條
自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
對股份有限公司而言,在六種情況下可以回購股東股權:
(1)減少公司注冊資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎勵給本公司職工;
(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;
(5)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;
(6)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
《公司法》第一百四十二條
上述情形中,公司因第一項、第二項情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因第三項、第五項、第六項情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照上述規定收購本公司股份后,屬于第一項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第二項、第四項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第三項、第五項、第六項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

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