什么是股權變更？公司變更股權需要注意的事項有哪些？，歡迎關注，點贊，下次精彩內容推薦，業務辦理請私信或電話 一、什么是股權變更 公司變更股權是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。說白了就是股東之間簽訂股權轉讓協議以及其他的文件，修改公司的規章章程，修改公司股東的名冊，更換公司出資的證明書到當地稅務部門辦理轉股登記 二、股權變更遇到的問題 1.股權變更其中有一項資料是需要提交被投資企業股權變更上月月末的資產負債表。土地房產等資產比例超過20%，需要在股權變更之前做資產評估。這個比例就根據被投資企業提供的上月月末的資產負債表中的數據計算 2.被投資企業變更股權之前，公司的實收資本已經全部繳齊或者部分出資，需要提供出資人的入資單原件，并且入資單的備注是入資款。提示：這里的入資單必須是原件，不然稅務有理由懷疑你虛構入資款 3.股權轉讓價格可以平價、溢價或者折價轉讓，但是股權轉讓的價格明顯偏低，稅務有理由對你進行核定征收 4.被投資企業在本次股權轉讓之前發生過股權轉讓的行為，需要提供轉讓協議及付款憑證；如果之前交過稅，需要提供稅票的復印件；之前沒有交過稅，需要在這次辦理股權轉讓時補交上次的稅款 5.股權轉讓方在辦理股權轉讓時需要申報個人所得稅。個人所得稅的稅目為財產轉讓所得，稅率為20% 6.股權轉讓的轉讓雙方需要繳納印花稅。稅率為萬分之五

股權變更需注意的8大事項

　　引導語：如果公司的股權要變更，那么就需要注意下文的八大事項，與大家分享了解。

　　公司在訂立股權變更協議時，應遵守《公司法》和《合同法》的規定，由于股權變更過程中存在諸多不確定因素，小小的股權變更協議書可能存在巨大風險，如何識別這些風險，本文將介紹股權變更應注意的八大事項，以便防患于未然。

　　1、簽訂股權變更協議的主體

　　在股權變更中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權 轉讓協議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

　　2、股東會或其他股東的決議或意見

　　股東在對外轉讓股權簽訂股權變更協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法 定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

　　3、對前置審批程序的關注

　　一些股權變更協議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業股權變更等。

　　4、明晰股權結構

　　股權變更協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的'股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

　　5、股權變更協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況

　　(1)考察企業生產經營情況。

　　(2)分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力。

　　(3)企業的納稅情況調查。

　　6、股權變更協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵

　　(1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

　　(2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權變更協議中的股東出資不按時、足額繳納。

　　(3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

　　7、股權變更協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

　　(1)股權變更協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。

　　(2)股權變更協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

　　8、股權變更協議應及時辦理工商變更登記手續。

　　股權變更是依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為外商投資企業)的投資者將其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)轉讓給他人的法律行為。

　　1、除非外方股東向中方股東轉讓其全部股權(即企業轉變為內資企業)，股權變更不得導致外方股東的出資比例低于企業注冊資本的25%。

　　2、外商投資企業通過股權變更轉變為內資企業的，未經國家授權投資的機構或者授權的部門批準，不得由一個中方股東申請變更登記為有限責任公司。

　　3、股權變更要遵照《外商投資產業指導目錄》和外商投資企業法規的有關規定，對不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致中外合資、合作經營企業變更為外商獨資經營企業;需由中方控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外方股東占控股或占主導地位。

　　4、根據《中華人民共和國公司法》有關規定，不屬于國務院規定的投資公司和控股公司的新的中方股東[有限責任公司、股份有限公司(含外商投資企業)]，其累計對外投資額不得超過本公司的凈資產的50%。

　　5、股權變更審批時應當注意，外國人或法人繼承股權的，應經過律師見證或法院見證。債權人繼承股權的，應當要持有經過公證或律師見證的債權人與原投資者簽訂的繼承協議，或持有已發生法律效力的判決書。

　　6、股權變更其法律依據是由公司法第一百八十四條及第一百八十五條規定演變來的。大家不妨多研究一下這兩個條款的規定。這兩個條款有明確規定合并及分立的法定程序及要件，在審批時應注意要求提交合并或分立所需要的文件。

　　7、股權變更情形是：企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經審批機關批準，更換投資者或者變更股權。這里要注意的是：不履行企業合同、章程規定的出資義務包括不履行出資義務和不完全履行出資義務。這一種的股權變更難度比較大。

　　注冊號

　　項 目原登記事項申請變更登記事項

　　名 稱

　　住 所

　　郵政編碼

　　聯系電話

　　法定代表人姓名

　　注冊資本(萬元)(萬元)

　　實收資本(萬元)(萬元)

　　公司類型

　　經營范圍許可經營項目：

　　一般經營項一般經營項目：

　　許可經營項目：

　　一般經營項目：

　　營業期限長期 / 年長期 / 年

　　股 東

　　出資時間

　　出資方式

　　備案事項 □董事 □監事 □經理 □章程 □章程修正案

　　本公司依照《公司法》、《公司登記管理條例》申請變更登記，提交材料真實有效。謹此對真實性承擔責任。

　　公司蓋章： 法定代表人簽字：

　　年 月 日

　 　注： 1、手工填寫表格和簽字請使用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，請勿使用圓珠筆。

　　2、原登記事項、申請變更登記事項均只填寫申請變更的欄目。

　　3、“股東”欄只填寫股東名稱或姓名，出資情況填寫《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》。

　　4、變更登記同時申請備案的無須提交《公司備案申請書》，請在“備案事項”欄的□中打√。申請變更法定代表人、注冊資本、實收資本、股東出資方式或者同時申請董事、監事、經理備案的，應當分別提交《變更登記附表―法定代表人信息》、《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》、《公司變更登記附表―董事、監事、經理信息》。