問題實(shí)際上是如何保證乙方的絕對(duì)控股，這要是一個(gè)反收購(gòu)的問題。
　 反收購(gòu)策略有多種，企業(yè)應(yīng)在有關(guān)法律法規(guī)的框架內(nèi)，在促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展及股東利益最大化的前提下，根據(jù)并購(gòu)雙方的力量對(duì)比和并購(gòu)意向選用一種策略或幾種策略的組合。具體的策略有：
　　預(yù)防性策略。要想從根本上預(yù)防敵意收購(gòu)，上市公司必須建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過增持股份、增加持股比例以防止收購(gòu)?？毓沙^50%則肯定不會(huì)出現(xiàn)惡意收購(gòu)，但低于50%就可能發(fā)生惡意收購(gòu)。當(dāng)然，在股權(quán)分散的情況下，一般持有25%的股權(quán)就可以控制公司，上市公司應(yīng)根據(jù)自己的實(shí)際情況來決定控股程度，防止控股比例過低，無法起到反收購(gòu)的效果或控股比例過高而影響資金流動(dòng)的問題。
　　相互持股策略。上市公司可以通過與有關(guān)公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)，不將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購(gòu)的目的。此策略實(shí)質(zhì)上是相互出資，缺點(diǎn)是需要占用雙方公司大量資金，對(duì)資金緊張的公司會(huì)造成困難。
　　“白衣騎士”策略。白衣騎士(White Knight)策略是指在惡意并購(gòu)發(fā)生時(shí)上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，驅(qū)逐惡意收購(gòu)者，造成第三方與惡意收購(gòu)者共同爭(zhēng)購(gòu)上市公司股權(quán)的局面。在這種情況下，收購(gòu)者要么提高收購(gòu)價(jià)格要么放棄收購(gòu)，還往往會(huì)出現(xiàn)白衣騎士與收購(gòu)者輪番競(jìng)價(jià)的情況造成收購(gòu)價(jià)格的上漲。直至逼迫收購(gòu)者放棄收購(gòu)。這種反收購(gòu)策略將帶來收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)，有利于保護(hù)全體股東的利益。
　　在公司章程中訂立反收購(gòu)條款?？梢栽诠菊鲁讨幸?guī)定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。該規(guī)定會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)者即使收購(gòu)到一定的股權(quán)，也無法對(duì)董事會(huì)做出實(shí)質(zhì)性改組，即無法很快入主董事會(huì)控制公司。因?yàn)槎聲?huì)的大部分董事還是原來的董事，他們?nèi)哉莆罩鄶?shù)表決權(quán)，仍然控制著公司，他們可以采取各種合法的方式稀釋收購(gòu)者的股份，也可以決定采取其他辦法來達(dá)到反收購(gòu)的目的。這是降低收購(gòu)方收購(gòu)動(dòng)力的一個(gè)有效方式。
　　帕克曼策略。又稱“小精靈防御術(shù)”是指當(dāng)敵意收購(gòu)者提出收購(gòu)時(shí)，針鋒相對(duì)地對(duì)收購(gòu)者發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，也向收購(gòu)公司提出收購(gòu)。這是一種比較特殊的策略，其遵循的是“有效的進(jìn)攻是最好的防御”這一理念。這種策略對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況影響很大，公司只有在具備強(qiáng)大的資金實(shí)力和便捷的融資渠道的情況下，才能采取這一策略。因此，采用該策略時(shí)，上市公司應(yīng)注意其在經(jīng)濟(jì)上的可行性：一是必須考慮其發(fā)出的抵御性收購(gòu)要約能否在敵意收購(gòu)者奪取上市公司控制權(quán)之前獲得成功；二是必須考慮其能否首先選出自己的代表進(jìn)入敵意收購(gòu)公司的董事會(huì)；三是必須考慮是否有充足的財(cái)力；四是必須考慮帕克曼策略可能造成的嚴(yán)重不利后果就是上市公司在運(yùn)用該策略時(shí)，如果雙方實(shí)力相當(dāng)，帕克曼策略的結(jié)果很可能是兩敗俱傷，甚至造成雙方都被第三者兼并。

小股東需要采取一些措施保護(hù)自己的合法權(quán)益，具體如下：
1、維護(hù)自己的知情權(quán)：小股東要及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)獲取公司公告、報(bào)告、年報(bào)等信息，以便了解公司的運(yùn)營(yíng)狀況和發(fā)展方向，保持自己的知情權(quán)；
2、表達(dá)自己的意見和建議：小股東可以通過股東大會(huì)、股東提案等方式，表達(dá)自己的意見和建議，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和決策提出自己的看法，維護(hù)自己的發(fā)言權(quán)；
3、參與選舉：小股東可以參與公司董事、監(jiān)事的選舉，選擇自己認(rèn)為有能力、有誠(chéng)信的人擔(dān)任公司的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，提高自己的參與度和話語(yǔ)權(quán)；
4、維護(hù)自己的股權(quán)：小股東需要保護(hù)自己的股權(quán)，避免股份被稀釋或者轉(zhuǎn)讓，可以通過股東協(xié)議等方式，規(guī)定自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件和方式，保證自己的股權(quán)不受侵害。
5、尋求法律幫助：如果小股東的權(quán)益受到侵害，可以尋求法律幫助，通過法律手段保護(hù)自己的權(quán)益，如提起訴訟、仲裁等。
小股東如何保護(hù)自己的合法權(quán)益的原則如下：
1、依法維權(quán)：小股東的權(quán)益保護(hù)需要依法進(jìn)行，不能采取非法手段進(jìn)行維權(quán)。小股東需要了解；
2、合法合理：小股東的維權(quán)行為需要合法合理，不能損害公司和其他股東的利益，不能干擾公司的正常經(jīng)營(yíng)和決策；
3、公開透明：小股東的維權(quán)行為需要公開透明，不能采取暗箱操作的方式進(jìn)行維權(quán)，需要及時(shí)向公眾披露自己的維權(quán)行為和要求；
4、全面客觀：小股東維權(quán)需要全面客觀，不能僅僅關(guān)注自己的利益，而是應(yīng)該從公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和整體利益出發(fā)，客觀分析和評(píng)價(jià)公司的經(jīng)營(yíng)和決策，提出合理的建議和要求；
5、合作共贏：小股東的維權(quán)需要與其他股東和公司管理層進(jìn)行合作，形成合力，實(shí)現(xiàn)共贏。小股東應(yīng)該盡量爭(zhēng)取其他股東的支持，與公司管理層進(jìn)行溝通和協(xié)商，推動(dòng)公司的長(zhǎng)期發(fā)展和股東的共同利益。
綜上所述，小股東的權(quán)益保護(hù)需要具有耐心和長(zhǎng)期的視野，不能因一時(shí)的利益得失而失去整體的利益。同時(shí)，小股東還需要加強(qiáng)自己的股權(quán)意識(shí)，加強(qiáng)對(duì)公司治理的了解和學(xué)習(xí)，提高自己的治理水平，為公的長(zhǎng)期發(fā)展做出自己的貢獻(xiàn)。
【法律依據(jù)】：
《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條
股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理理由認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。