股權平價轉讓的條件
法律主觀：
股東 轉讓 股權 是可以自由協商轉讓價格的，但是如果對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。 股權轉讓 的稅收特點 一是企業股權轉讓稅收流失現象較嚴重。企業股權轉讓行為是否要 納稅 、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發生該行為時容易疏忽。 二是股權轉讓行為具有偶發性。股權轉讓對企業而言是一項重大變更，不是每個企業都會發生，對一個企業而言，股權轉讓在通常情況下也不會經常發生，因而無論是對企業還是稅務機關來說，股權轉讓的涉稅業務都不是一項經常性的業務，具有一定的偶發性。 三是股權轉讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權轉讓納稅義務不甚了解，未及時主動地對股權轉讓的應稅行為進行納稅申報，稅務機關不能及時了解掌握企業的股權轉讓行為;也有相當一部分股權轉讓者納稅意識不強，還抱有僥幸心理，為規避稅收有意隱瞞股權轉讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務機關難以組織有效的事前監控，稅收監管往往滯后。 四是股權轉讓價格往往具有虛假性。因為股權轉讓的價格直接關系到股權轉讓人的切身利益，股權轉讓人主觀上存在著隱瞞股權轉讓價格的動機，對于稅務機關而言，需要對股權轉讓價格的真實性進行核實，而目前我國并未形成一套行之有效的社會評估機制。 企業股權轉讓的納稅義務，需要繳納什么稅 (一) 印花稅 股權轉讓行為發生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉讓書據需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉讓所立的書據屬于印花稅征稅稅目,即“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”,按所載金額萬分之五貼花。 (二) 個人所得稅 不少納稅人、扣繳義務人對于股權轉讓環節可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面，以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅;甚至有的受讓人不知道在向轉讓人(原自然人股東)支付股權轉讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失?，F就相關政策作一梳理。 1、適用稅目?！吨腥A人民共和國 個人所得稅法 》(以下簡稱個人所得稅法)第二條第九項規定，財產轉讓所得應納個人所得稅。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》(以下簡稱實施條例)第八條第九項規定，股權轉讓所得屬于財產轉讓所得項目。 2、應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規定，財產轉讓所得按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。 就股權轉讓所得而言，其應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。 3、稅率。個人所得稅法第五條第五項規定，財產轉讓所得適用百分之二十的比例稅率。 4、納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權轉讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。 5、納稅申報。實施條例第三十五條規定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時，個人所得稅法第九條規定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。 6、主管稅務機關。 國稅 函〔2009〕285號文件第三條規定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生 股權變更 企業所在地 地稅 機關為主管稅務機關。 7、平價、低價轉讓的稅收政策。國稅函〔2009〕285號文件第四條第二款規定，對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。
法律客觀：
《 公司法 》第五條 公司義務及權益保護 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政 法規 ，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
股東轉讓股權的條件和程序是怎樣的？
一、 股權必須為轉讓人依法取得 股權出讓方必須是公司的股東，否則就不具有轉讓該公司股權的主體資格。否則轉讓人處分股權的行為構成對真實股東的侵權。 1、 公司應當依法成立 公司是股東的載體，股東股權依賴公司的存在，如果公司沒有成立，轉讓人也就不具有股東資格，當然也就不具備 股權轉讓 的條件。 2、 轉讓人依法取得股東資格 股東名冊和出資證明書是股東身份的最重要的證明文件。工商登記的意義在于公示，并不是確認股東身份的依據，沒有進行登記或變更登記，只表明未進行公示不能對抗善意第三人而已。 二、 轉讓人和受讓人簽訂 股權轉讓協議書 一般情況下，股權轉讓協議書在雙方達成意思表示一致并簽名或蓋章時即成立，但并不一定已經生效。即使雙方在通知公司以前就已經簽訂了 股權轉讓協議 ，該協議的生效時間也應當理解為是在公司股東會作出決議批準該轉讓且其他股東放棄優先購買權時生效。如果沒有按照該程序辦理，可能導致股權轉讓協議的無效或撤銷。另外，我們可以在股權轉讓協議中規定，本合同經股東會決議通過后，其他股東承諾放棄優先購買權時生效等條件。 三、 股權轉讓涉及相關部門批準的，已經履行批準手續 比如中外合資或中外合作的 有限責任公司 股東轉讓出資，根據《中外合資經營企業法》第4條、《中外合資經營法實施條例》第20條或《中外合作經營企業法》第10條、《中外合資經營法實施條例》第30條的規定，要經過中方股東的上級政府部門審批并報送國務院外經貿部門或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續。而外商獨資企業的股權轉讓根據《 外資企業 法》第10條、《外資企業法實施條例》第23條的規定則需報送外經貿部門的審批，并向工商行政管理機關辦理變更手續。 第四條 合營企業的形式為有限責任公司。 在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。 合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。 合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。 第二十條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。 合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。 合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。 違反上述規定的，其轉讓無效。 第十條 中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。 第二十三條 合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。 審查批準機關應當自收到有關轉讓文件之日起30天內決定批準或者不批準。 第十條 外資企業分立、合并或者其他重要事項變更，應當報審查批準機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。 第二十三條 外資企業將其財產或者權益對外 抵押 、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。 四、轉讓人依法履行公司內部程序 1、就股權轉讓事宜提請股東會決議( 公司章程 另有規定的除外) (1)召集股東會的程序：注意有權提議召開臨時股東會的權利主體 第四十條【股東會會議制度】 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第四十一條【股東會會議的召集和主持】 有限責任 公司設立 董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。 董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 (2)如果公司的董事、高級管理人員拒絕或故意不召開股東會，或消極的拖延召集的時間，致使股東權無法轉讓或轉讓不成，并給股東造成損失的，股東可以自己為原告董、高為被告向法院起訴，請求侵權損害賠償。 第一百五十三條【股東的 訴訟 權利】 董事、高級管理人員違反法律、行政 法規 或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 (3)如果上述股東會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的規定，可能造成決議被撤銷，則可能導致股權轉讓協議的無效或撤銷。 第二十二條【決議內容或程序違法的后果】 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 2、全體股東過半數以上同意且放棄了同等條件下的優先購買權 第七十二條【股權轉讓的一般原則】 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 五、 完成相應的變更登記手續 1、 注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書 2、 更新股東名稱、修改公司章程 3、 變更工商登記 綜上所述，股東轉讓股權的條件和程序都是要合法合規，股權假如是非法獲取的，這樣子的股權轉讓交易是不合法的。另外特別提醒一下：股權轉讓協議里面的條款盡管是受法律保護，但是有可能是沒約束力的，例如股權轉讓協議中約定債權屬于舊股東，但是實際股權轉讓債權已經發生轉移了，除非是得到股東大會一致批準，否則這個條款是沒有效力的
公司股權轉讓的條件和限制有哪些
公司股東通常將其股東權益合法轉讓給他人以獲取賠償。股權轉讓是公司的業務，《公司法》也有關于股權轉讓的某些規則。股權轉讓在任何時候都不可用?！豆痉ā芬巹t，股東有權通過法令手法轉讓悉數或部分投資，但也有必定的約束。接下來注冊公司小編為您介紹股權轉讓的條件和約束。
一、股東之間的股權轉讓
第七十一條規則“有限責任公司的股東能夠彼此轉讓悉數或部分股權”，即股東能夠不經股東大會贊同而將悉數或部分出資額彼此自在轉讓。投票擁護?？墒?，國家有關政策以其他方法在股東之間進行股權約束搬運：因為有必要操控或操控交通運輸，通訊，大中型航運，能源行業，重要原材料，市公用事業，對外貿易和經濟合作等有限責任公司，其股東之間的轉讓不能使國有股持股或虧損，有必要持倉，假如依據公司的狀況的確有必要，非國有國有控股有必要提交國家有關部門批準。
二、股東將股權轉讓給除股東以外的第三方
“在第二十七條第二款中，公司股東將股權轉讓給股東以外的人，應征得另一半以上股東的贊同，股東應將其書面告訴其他股東的股權轉讓事項問詢。允許后，其他股東在收到書面告訴之日起30天之內徹底未答復，按照約定轉讓，一半以上的其他股東不贊同轉讓，不贊同的股東應當購買該股權進行轉讓;假如未購買，則視為已贊同轉讓?！?/p>
可見，外部股東向第三方轉讓其股權時無需實行股東大會決議程序，只有股東將書面告訴其他股東的股權轉讓事項征求意見，他繞過股東委員會無法或困難公開問題(新公司法第38條刪除了股東大會，向股東以外的人轉讓決議權的人)，由舊公司法的股東委員會集中統一的決議計劃權轉化為新公司法上的股東個人分散了個人的贊同，充分體現了資本自在流動的準則。應當以書面形式告訴轉讓股東的告訴義務，以書面形式告訴的轉讓項目應包含擬議的受讓人，擬議的轉讓價格，合同價格，支付方法等，以便其他股東能夠作出。合理判斷并行使優先購買權。
三、強制實行股權引起的股權轉讓
《公司法》第七十二條規則：“人民法院依照法令規則的強制實行程序轉讓股東的股權時，應當告訴公司及整體股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。其他未在人民法院告訴之日起二十日內行使優先權的股東，視為拋棄了優先權?！?/p>
作為公民產業權，股權能夠成為強制實行的對象。強制實行股本是指依據民事訴訟法和實行程序的其他法令規則，依據債權人的請求，通過拍賣，變賣或其他方法強制實行有用的法令文件，指向人民法院。意味著，有限責任公司股東的股權轉讓是一項強制性的轉讓辦法。
強制實行股權引起的股權轉讓，除滿意一般股權轉讓的條件外，還應當具有下列條件或許受下列要素影響：
1、有實行依據。依據我國《民事訴訟法》的規則，實行依據為判決書，裁定書，調解書，支付令及其仲裁判決，經公證的債權文件，上述實行依據應具有支付內容，否則不應當作為強制實行股權的根底，不能擴展解說。
2、在實行過程中實行告訴義務。為了在相同條件下維護其他股東的優先購買權，只有依法拋棄了優先購買權的其他股東才干實行轉讓。
3、強制實行股權的規模應以實行根底確認的金額和實行成本為限。
四、對立股東行使回購權引起的股權轉讓
新的《公司法》第74條規則：“在下列任何狀況下，對股東大會決議投對立票的股東能夠要求公司以合理的價格購買其股份：
(1)公司接連五年不向股東分配贏利，但公司已經接連五年完成贏利，契合本法規則的分配贏利的條件;
(2)公司主要產業的兼并，分立或許轉讓;
(3)公司在公司章程規則的經營期屆滿或公司章程規則的其他閉幕原因發生后持續經營，股東大會通過決議修改公司章程，以便該公司持續。
股東大會決議通過后六十日內，假如股東與公司不能達到股權購買協議，股東能夠在股東大會決議通過后九十日內向人民法院申述。。”
所謂貳言股東行使回購權，是指當股東大會決議對股東有嚴重利益時，對股東大會決議投對立票的股東有權要求獲得其股權。，這也便是撤回股票，這是補救股權轉讓的一種特別方法。近年來的司法慣例，因為股東之間的彼此壓制，公司陷入僵局以及以撤回訴訟為目的的股東個人狀況的改變逐漸添加，但依據法令規則，現在尚無清晰或其他救濟手法在上述狀況下，新公司法突破了傳統的資本準則概念，引入了貳言股東股份回購。
依據新《公司法》第七十五條的精力，作為貳言股東轉讓的一種特別補救辦法，對立股東要求回購權的權力應契合三項法令條件之一。程序中要求對回購權提出貳言的股東有必要是在股東大會上對上述事項的解決方案投對立票的股東，其他股東無權行使回購權。
股權轉讓的條件是什么？
由于有限責任公司在本質上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，同時，有限責任公司的建立又以股東間的信任為基礎，具有一定的人合性，股東之間的依賴和股東的穩定對公司有著至關重要的作用，這使得股東的股權轉讓不象 股份有限公司 的股權轉讓那么自由，所以各國 公司法 對有限責任公司股東的股權轉讓都作出了比較嚴格的條件限制，這些條件限制主要包括實質要件和形式要件。 1、實質要件 。 分為內部轉讓條件和外部轉讓的限制條件兩種。 (1)內部轉讓條件 因為股東之間股權的轉讓只會影響內部股東出資比例即權利的大小，對重視人合因素的有限責任公司來講，其存在基礎即股東之間的相互信任沒有發生變化。所以，對內部轉讓的實質要件的規定不很嚴格，通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，無需經股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，但 公司章程 可以對股東之間轉讓股權附加其他條件。三是規定股東之間轉讓股權必須經股東會同意。 (2)外部轉讓的限制條件 有限責任公司具有人合屬性，股東的個人信用及相互關系直接影響到公司的風格甚至信譽，所以各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人的轉讓股權，多有限制性規定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實際上是一種強制限制，其基本做法就是在立法上直接規定股權轉讓的限制條件。股權的轉讓，特別是向公司外第三人的轉讓，必須符合法律的規定方能有效。約定限制實質上是一種自主限制，其基本特點就是法律不對轉讓限制作出硬性要求，而是將此問題交由股東自行處理，允許公司通過章程或合同等形式對股權轉讓作出具體限制。 2、形式要件 股權轉讓除滿足上述實體條件外，一般還具有形式上的要件，所謂股權轉讓的形式要件，既涉及 股權轉讓協議 的形式締結;也包括股權轉讓是否需要登記或公正等法定手續，對于股權轉讓的形式要件，許多國家的公司法都作了明確規定。 股權轉讓的實施程序 在 股權轉讓合同 的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。如何才能保證股權有效轉移? 對于有限責任公司來說，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所; 股東的出資額; 出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使 股東權利 。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 《公司登記管理條例》(2005年修訂)第三十二條規定， 公司變更 實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。 可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更并進行工商變更登記之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成，并具有了社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓 合同生效 ，受讓人即取得公司股權， 合同當事人 為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。 需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。 在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。 程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
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