股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓的條件
法律主觀：
股東 轉(zhuǎn)讓 股權(quán) 是可以自由協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，但是如果對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低(如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等)且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的稅收特點(diǎn) 一是企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收流失現(xiàn)象較嚴(yán)重。企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否要 納稅 、要納哪些稅、如何計(jì)算繳納，不少納稅人在發(fā)生該行為時(shí)容易疏忽。 二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有偶發(fā)性。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對企業(yè)而言是一項(xiàng)重大變更，不是每個(gè)企業(yè)都會發(fā)生，對一個(gè)企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在通常情況下也不會經(jīng)常發(fā)生，因而無論是對企業(yè)還是稅務(wù)機(jī)關(guān)來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅業(yè)務(wù)都不是一項(xiàng)經(jīng)常性的業(yè)務(wù)，具有一定的偶發(fā)性。 三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅義務(wù)不甚了解，未及時(shí)主動地對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅行為進(jìn)行納稅申報(bào)，稅務(wù)機(jī)關(guān)不能及時(shí)了解掌握企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為;也有相當(dāng)一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓者納稅意識不強(qiáng)，還抱有僥幸心理，為規(guī)避稅收有意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務(wù)機(jī)關(guān)難以組織有效的事前監(jiān)控，稅收監(jiān)管往往滯后。 四是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格往往具有虛假性。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格直接關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的切身利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人主觀上存在著隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的動機(jī)，對于稅務(wù)機(jī)關(guān)而言，需要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)，而目前我國并未形成一套行之有效的社會評估機(jī)制。 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)，需要繳納什么稅 (一) 印花稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)需要貼花。而實(shí)際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領(lǐng)受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應(yīng)稅憑證，就必須貼花。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)屬于印花稅征稅稅目,即“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”,按所載金額萬分之五貼花。 (二) 個(gè)人所得稅 不少納稅人、扣繳義務(wù)人對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)可能涉及個(gè)人所得稅納稅義務(wù)認(rèn)識較為片面，以為只要自然人股東采取平價(jià)或低價(jià)形式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，便沒有所得，無須申報(bào)繳納或扣繳個(gè)人所得稅;甚至有的受讓人不知道在向轉(zhuǎn)讓人(原自然人股東)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)時(shí)有扣繳其個(gè)人所得稅的義務(wù)，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失。現(xiàn)就相關(guān)政策作一梳理。 1、適用稅目。《中華人民共和國 個(gè)人所得稅法 》(以下簡稱個(gè)人所得稅法)第二條第九項(xiàng)規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納個(gè)人所得稅。《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》(以下簡稱實(shí)施條例)第八條第九項(xiàng)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項(xiàng)目。 2、應(yīng)納稅所得額的計(jì)算。實(shí)施條例第二十二條規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照一次轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，作為應(yīng)納稅所得額。 就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而言，其應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)-股權(quán)計(jì)稅成本-與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅等稅費(fèi)。 3、稅率。個(gè)人所得稅法第五條第五項(xiàng)規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用百分之二十的比例稅率。 4、納稅義務(wù)人、扣繳義務(wù)人。個(gè)人所得稅法第八條規(guī)定，個(gè)人所得稅，以所得人為納稅義務(wù)人，以支付所得的單位或者個(gè)人為扣繳義務(wù)人。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓來說，即以受讓人為扣繳義務(wù)人。 5、納稅申報(bào)。實(shí)施條例第三十五條規(guī)定，扣繳義務(wù)人在向個(gè)人支付應(yīng)稅款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照稅法規(guī)定代扣稅款，按時(shí)繳庫，并專項(xiàng)記載備查。同時(shí)，個(gè)人所得稅法第九條規(guī)定，扣繳義務(wù)人每月所扣的稅款，應(yīng)當(dāng)在次月十五日內(nèi)繳入國庫，并向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送納稅申報(bào)表。 6、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。 國稅 函〔2009〕285號文件第三條規(guī)定，個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生 股權(quán)變更 企業(yè)所在地 地稅 機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。 7、平價(jià)、低價(jià)轉(zhuǎn)讓的稅收政策。國稅函〔2009〕285號文件第四條第二款規(guī)定，對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低(如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等)且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。
法律客觀：
《 公司法 》第五條 公司義務(wù)及權(quán)益保護(hù) 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政 法規(guī) ，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。
股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序是怎樣的？
一、 股權(quán)必須為轉(zhuǎn)讓人依法取得 股權(quán)出讓方必須是公司的股東，否則就不具有轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)的主體資格。否則轉(zhuǎn)讓人處分股權(quán)的行為構(gòu)成對真實(shí)股東的侵權(quán)。 1、 公司應(yīng)當(dāng)依法成立 公司是股東的載體，股東股權(quán)依賴公司的存在，如果公司沒有成立，轉(zhuǎn)讓人也就不具有股東資格，當(dāng)然也就不具備 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的條件。 2、 轉(zhuǎn)讓人依法取得股東資格 股東名冊和出資證明書是股東身份的最重要的證明文件。工商登記的意義在于公示，并不是確認(rèn)股東身份的依據(jù)，沒有進(jìn)行登記或變更登記，只表明未進(jìn)行公示不能對抗善意第三人而已。 二、 轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽訂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書在雙方達(dá)成意思表示一致并簽名或蓋章時(shí)即成立，但并不一定已經(jīng)生效。即使雙方在通知公司以前就已經(jīng)簽訂了 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，該協(xié)議的生效時(shí)間也應(yīng)當(dāng)理解為是在公司股東會作出決議批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓且其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)生效。如果沒有按照該程序辦理，可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效或撤銷。另外，我們可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定，本合同經(jīng)股東會決議通過后，其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)生效等條件。 三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及相關(guān)部門批準(zhǔn)的，已經(jīng)履行批準(zhǔn)手續(xù) 比如中外合資或中外合作的 有限責(zé)任公司 股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條、《中外合資經(jīng)營法實(shí)施條例》第20條或《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第10條、《中外合資經(jīng)營法實(shí)施條例》第30條的規(guī)定，要經(jīng)過中方股東的上級政府部門審批并報(bào)送國務(wù)院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。而外商獨(dú)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《 外資企業(yè) 法》第10條、《外資企業(yè)法實(shí)施條例》第23條的規(guī)定則需報(bào)送外經(jīng)貿(mào)部門的審批，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。 第四條 合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。 在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。 合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。 第二十條 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第十條 中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第二十三條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。 第十條 外資企業(yè)分立、合并或者其他重要事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第二十三條 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外 抵押 、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 四、轉(zhuǎn)讓人依法履行公司內(nèi)部程序 1、就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提請股東會決議( 公司章程 另有規(guī)定的除外) (1)召集股東會的程序：注意有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會的權(quán)利主體 第四十條【股東會會議制度】 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。 定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 第四十一條【股東會會議的召集和主持】 有限責(zé)任 公司設(shè)立 董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 (2)如果公司的董事、高級管理人員拒絕或故意不召開股東會，或消極的拖延召集的時(shí)間，致使股東權(quán)無法轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓不成，并給股東造成損失的，股東可以自己為原告董、高為被告向法院起訴，請求侵權(quán)損害賠償。 第一百五十三條【股東的 訴訟 權(quán)利】 董事、高級管理人員違反法律、行政 法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 (3)如果上述股東會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，可能造成決議被撤銷，則可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效或撤銷。 第二十二條【決議內(nèi)容或程序違法的后果】 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 2、全體股東過半數(shù)以上同意且放棄了同等條件下的優(yōu)先購買權(quán) 第七十二條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般原則】 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 五、 完成相應(yīng)的變更登記手續(xù) 1、 注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書 2、 更新股東名稱、修改公司章程 3、 變更工商登記 綜上所述，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序都是要合法合規(guī)，股權(quán)假如是非法獲取的，這樣子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是不合法的。另外特別提醒一下：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議里面的條款盡管是受法律保護(hù)，但是有可能是沒約束力的，例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定債權(quán)屬于舊股東，但是實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移了，除非是得到股東大會一致批準(zhǔn)，否則這個(gè)條款是沒有效力的
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和限制有哪些
公司股東通常將其股東權(quán)益合法轉(zhuǎn)讓給他人以獲取賠償。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司的業(yè)務(wù)，《公司法》也有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的某些規(guī)則。股權(quán)轉(zhuǎn)讓在任何時(shí)候都不可用。《公司法》規(guī)則，股東有權(quán)通過法令手法轉(zhuǎn)讓悉數(shù)或部分投資，但也有必定的約束。接下來注冊公司小編為您介紹股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和約束。
一、股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十一條規(guī)則“有限責(zé)任公司的股東能夠彼此轉(zhuǎn)讓悉數(shù)或部分股權(quán)”，即股東能夠不經(jīng)股東大會贊同而將悉數(shù)或部分出資額彼此自在轉(zhuǎn)讓。投票擁護(hù)。可是，國家有關(guān)政策以其他方法在股東之間進(jìn)行股權(quán)約束搬運(yùn)：因?yàn)橛斜匾倏鼗虿倏亟煌ㄟ\(yùn)輸，通訊，大中型航運(yùn)，能源行業(yè)，重要原材料，市公用事業(yè)，對外貿(mào)易和經(jīng)濟(jì)合作等有限責(zé)任公司，其股東之間的轉(zhuǎn)讓不能使國有股持股或虧損，有必要持倉，假如依據(jù)公司的狀況的確有必要，非國有國有控股有必要提交國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給除股東以外的第三方
“在第二十七條第二款中，公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，應(yīng)征得另一半以上股東的贊同，股東應(yīng)將其書面告訴其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)問詢。允許后，其他股東在收到書面告訴之日起30天之內(nèi)徹底未答復(fù)，按照約定轉(zhuǎn)讓，一半以上的其他股東不贊同轉(zhuǎn)讓，不贊同的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;假如未購買，則視為已贊同轉(zhuǎn)讓。”
可見，外部股東向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)無需實(shí)行股東大會決議程序，只有股東將書面告訴其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求意見，他繞過股東委員會無法或困難公開問題(新公司法第38條刪除了股東大會，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓決議權(quán)的人)，由舊公司法的股東委員會集中統(tǒng)一的決議計(jì)劃權(quán)轉(zhuǎn)化為新公司法上的股東個(gè)人分散了個(gè)人的贊同，充分體現(xiàn)了資本自在流動的準(zhǔn)則。應(yīng)當(dāng)以書面形式告訴轉(zhuǎn)讓股東的告訴義務(wù)，以書面形式告訴的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目應(yīng)包含擬議的受讓人，擬議的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，合同價(jià)格，支付方法等，以便其他股東能夠作出。合理判斷并行使優(yōu)先購買權(quán)。
三、強(qiáng)制實(shí)行股權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
《公司法》第七十二條規(guī)則：“人民法院依照法令規(guī)則的強(qiáng)制實(shí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)告訴公司及整體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他未在人民法院告訴之日起二十日內(nèi)行使優(yōu)先權(quán)的股東，視為拋棄了優(yōu)先權(quán)。”
作為公民產(chǎn)業(yè)權(quán)，股權(quán)能夠成為強(qiáng)制實(shí)行的對象。強(qiáng)制實(shí)行股本是指依據(jù)民事訴訟法和實(shí)行程序的其他法令規(guī)則，依據(jù)債權(quán)人的請求，通過拍賣，變賣或其他方法強(qiáng)制實(shí)行有用的法令文件，指向人民法院。意味著，有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項(xiàng)強(qiáng)制性的轉(zhuǎn)讓辦法。
強(qiáng)制實(shí)行股權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除滿意一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件外，還應(yīng)當(dāng)具有下列條件或許受下列要素影響：
1、有實(shí)行依據(jù)。依據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)則，實(shí)行依據(jù)為判決書，裁定書，調(diào)解書，支付令及其仲裁判決，經(jīng)公證的債權(quán)文件，上述實(shí)行依據(jù)應(yīng)具有支付內(nèi)容，否則不應(yīng)當(dāng)作為強(qiáng)制實(shí)行股權(quán)的根底，不能擴(kuò)展解說。
2、在實(shí)行過程中實(shí)行告訴義務(wù)。為了在相同條件下維護(hù)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，只有依法拋棄了優(yōu)先購買權(quán)的其他股東才干實(shí)行轉(zhuǎn)讓。
3、強(qiáng)制實(shí)行股權(quán)的規(guī)模應(yīng)以實(shí)行根底確認(rèn)的金額和實(shí)行成本為限。
四、對立股東行使回購權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
新的《公司法》第74條規(guī)則：“在下列任何狀況下，對股東大會決議投對立票的股東能夠要求公司以合理的價(jià)格購買其股份：
(1)公司接連五年不向股東分配贏利，但公司已經(jīng)接連五年完成贏利，契合本法規(guī)則的分配贏利的條件;
(2)公司主要產(chǎn)業(yè)的兼并，分立或許轉(zhuǎn)讓;
(3)公司在公司章程規(guī)則的經(jīng)營期屆滿或公司章程規(guī)則的其他閉幕原因發(fā)生后持續(xù)經(jīng)營，股東大會通過決議修改公司章程，以便該公司持續(xù)。
股東大會決議通過后六十日內(nèi)，假如股東與公司不能達(dá)到股權(quán)購買協(xié)議，股東能夠在股東大會決議通過后九十日內(nèi)向人民法院申述。。”
所謂貳言股東行使回購權(quán)，是指當(dāng)股東大會決議對股東有嚴(yán)重利益時(shí)，對股東大會決議投對立票的股東有權(quán)要求獲得其股權(quán)。，這也便是撤回股票，這是補(bǔ)救股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特別方法。近年來的司法慣例，因?yàn)楣蓶|之間的彼此壓制，公司陷入僵局以及以撤回訴訟為目的的股東個(gè)人狀況的改變逐漸添加，但依據(jù)法令規(guī)則，現(xiàn)在尚無清晰或其他救濟(jì)手法在上述狀況下，新公司法突破了傳統(tǒng)的資本準(zhǔn)則概念，引入了貳言股東股份回購。
依據(jù)新《公司法》第七十五條的精力，作為貳言股東轉(zhuǎn)讓的一種特別補(bǔ)救辦法，對立股東要求回購權(quán)的權(quán)力應(yīng)契合三項(xiàng)法令條件之一。程序中要求對回購權(quán)提出貳言的股東有必要是在股東大會上對上述事項(xiàng)的解決方案投對立票的股東，其他股東無權(quán)行使回購權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件是什么？
由于有限責(zé)任公司在本質(zhì)上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，同時(shí)，有限責(zé)任公司的建立又以股東間的信任為基礎(chǔ)，具有一定的人合性，股東之間的依賴和股東的穩(wěn)定對公司有著至關(guān)重要的作用，這使得股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不象 股份有限公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓那么自由，所以各國 公司法 對有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都作出了比較嚴(yán)格的條件限制，這些條件限制主要包括實(shí)質(zhì)要件和形式要件。 1、實(shí)質(zhì)要件 。 分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件和外部轉(zhuǎn)讓的限制條件兩種。 (1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件 因?yàn)楣蓶|之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只會影響內(nèi)部股東出資比例即權(quán)利的大小，對重視人合因素的有限責(zé)任公司來講，其存在基礎(chǔ)即股東之間的相互信任沒有發(fā)生變化。所以，對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)要件的規(guī)定不很嚴(yán)格，通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，無需經(jīng)股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，但 公司章程 可以對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)附加其他條件。三是規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)股東會同意。 (2)外部轉(zhuǎn)讓的限制條件 有限責(zé)任公司具有人合屬性，股東的個(gè)人信用及相互關(guān)系直接影響到公司的風(fēng)格甚至信譽(yù)，所以各國公司法對有限責(zé)任公司股東向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，多有限制性規(guī)定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法就是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，特別是向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓，必須符合法律的規(guī)定方能有效。約定限制實(shí)質(zhì)上是一種自主限制，其基本特點(diǎn)就是法律不對轉(zhuǎn)讓限制作出硬性要求，而是將此問題交由股東自行處理，允許公司通過章程或合同等形式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。 2、形式要件 股權(quán)轉(zhuǎn)讓除滿足上述實(shí)體條件外，一般還具有形式上的要件，所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，既涉及 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 的形式締結(jié);也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公正等法定手續(xù)，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，許多國家的公司法都作了明確規(guī)定。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施程序 在 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 的履行方面，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方轉(zhuǎn)移股權(quán)，受讓方的主要義務(wù)是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。如何才能保證股權(quán)有效轉(zhuǎn)移? 對于有限責(zé)任公司來說，新《公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： 股東的姓名或者名稱及住所; 股東的出資額; 出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使 股東權(quán)利 。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 《公司登記管理?xiàng)l例》(2005年修訂)第三十二條規(guī)定， 公司變更 實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。 可見，在有限責(zé)任公司，受讓人即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且合同已經(jīng)生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認(rèn)定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更并進(jìn)行工商變更登記之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成，并具有了社會公示性。股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況有所不同。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓 合同生效 ，受讓人即取得公司股權(quán)， 合同當(dāng)事人 為記名股東的，應(yīng)通知公司辦理股東名冊登記變更。 需要說明的是，上述登記變更手續(xù)具有宣示性或?qū)剐裕鞘茏屓吮Ｗo(hù)自身權(quán)利，對抗公司或第三人最有效的手段，實(shí)踐中一定要予以高度重視，千萬不能因?yàn)橐粫r(shí)的手續(xù)繁瑣而不為從而留下隱患。 在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，還應(yīng)當(dāng)注意法律對轉(zhuǎn)讓主體、內(nèi)容、程序上的一些規(guī)制。如新《公司法》第一百四十二條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 除了法律規(guī)定之外，如果公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，不得違反這些規(guī)定。 程序上，新《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
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