公司收購是指股權(quán)收購，指向目標公司的股東購買股份，進而獲取目標公司的全部或部分股份，取得對目標公司的控制權(quán)。公司收購流程1、收購方的內(nèi)部決策程序公司章程是公司存續(xù)期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點應審查收購方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議；其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見出售方轉(zhuǎn)讓目標公司的股權(quán)，實質(zhì)是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二；依據(jù)公司法的規(guī)定，應取得目標公司其他股東過半數(shù)同意。程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。由于有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為：第一、其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二、其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。3、國有資產(chǎn)及外資的報批程序收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行報批手續(xù)。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規(guī)定，由股東會決議，三分之二通過。公司收購注意事項前期準備收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權(quán)債務、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。盡職調(diào)查(一)法律盡職調(diào)查的范圍收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。3、公司及其子公司的公司章程目標。4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。10、對目標公司相關附屬性文件的調(diào)查：(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標企業(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關債務。3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

收購公司一家公司，應當注意對方公司的債務情況。1、檢查公司是否存在債務承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題，委托有資質(zhì)的代理記賬公司，仔細檢查公司賬目，看看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務危機。2、檢查公司以前的經(jīng)營狀況轉(zhuǎn)讓的公司以前是否是合法經(jīng)營，在經(jīng)營過程中是否有違法犯罪的活動，在工商局檔案中是否有不良記錄

并購指的是兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。并購流程指的是企業(yè)收購公司的流程，并購指的是企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上獲取其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。

1、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃：

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關部門應當根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象。

2、選擇并購對象：

企業(yè)應當對可并購對象進行全面、詳細的調(diào)查分析，根據(jù)并購動機與目的，篩選合適的并購對象。

3、制定并購方案：

為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況、各項財產(chǎn)權(quán)利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎上，企業(yè)應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

4、提交并購報告：

確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務人、合同關系人等利益相關方。

5、開展資產(chǎn)評估：

資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。

6、談判簽約：

并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書(或并購合同)，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔的義務。

7、辦理股(產(chǎn))權(quán)轉(zhuǎn)讓：

并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

8、支付對價：

并購協(xié)議生效后，并購方應將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

9、并購整合：

并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務的整合、管理制度的整合、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。

總之，公司并購操作涉及到非常專業(yè)的知識，需要各部門的相互配合。相關負責人要熟悉公司并購流程，按照流程各個環(huán)節(jié)辦理。理清公司并購流程對于規(guī)范并購行為，減少公司并購風險有很大作用，所以公司相關負責人要加強這方面的學習，以保證公司并購順利進行。