公司分為 股份有限公司 和 有限責(zé)任公司 ，如果想要收購非上市公司股權(quán)的，需要收購公司的大多數(shù)股份，需要簽訂 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 。那么， 上市公司收購 非上市公司股權(quán)需要注意些什么？今天，我整理了以下內(nèi)容為您答疑解惑，希望對您有所幫助。 1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 后公司股東不宜少于2人。 如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司股東少于2人的，即意味著公司只有一個(gè)股東，根據(jù)《 公司法 》第六十四條的規(guī)定：“ 一人有限責(zé)任公司 的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對 公司債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 。”一人公司的股東即須承擔(dān)可能會(huì)負(fù) 連帶責(zé)任 的風(fēng)險(xiǎn)。 2、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明。 《公司法》第七十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。” 3、明晰目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。 股權(quán)受讓方應(yīng)就被收購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如審閱被收購公司的 營業(yè)執(zhí)照 、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會(huì)、股東會(huì)決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 時(shí)，合同各方均符合主體資格。避免當(dāng)合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實(shí)不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。 4、資產(chǎn)評估 明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓的份額后，股權(quán)受讓方應(yīng)請國家認(rèn)可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行評估，出具評估報(bào)告。 5、調(diào)查目標(biāo)公司的對外 債務(wù) 目標(biāo)公司的對外債務(wù)的存在及數(shù)額對股權(quán)受讓人來說至關(guān)重要，決定了受讓方接手公司后能否順利經(jīng)營及實(shí)現(xiàn)收益目標(biāo)，同時(shí)因其具有較大的隱蔽性，因此可以說是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的最大風(fēng)險(xiǎn)所在。因此，股權(quán)受讓人應(yīng)用盡可能的方式來調(diào)查目標(biāo)公司的對外債務(wù)，同時(shí)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對債務(wù)的具體數(shù)額作出明確承諾，并約定好轉(zhuǎn)讓人違反承諾應(yīng)承擔(dān)的 違約責(zé)任 。 6、受讓方應(yīng)查清轉(zhuǎn)讓方是否已經(jīng)就其認(rèn)繳的出資額實(shí)際繳付了出資。 7、應(yīng)查清轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否有瑕疵，是否被法院凍結(jié)、是否有出資瑕疵等。 8、起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容必須體現(xiàn)受讓方對目標(biāo)公司的調(diào)查結(jié)果，同時(shí)必須載明轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)公司資產(chǎn)、經(jīng)營狀況、對外債務(wù)等重要情況的陳述及保證。具體條款內(nèi)容建議由 律師 或?qū)I(yè)人員起草。 9、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，應(yīng)立即進(jìn)行對目標(biāo)公司的印章、財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)、辦公場所等實(shí)物的交接，以免轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或虛構(gòu)債務(wù)。 10、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，應(yīng)盡快進(jìn)行變更工商登記，以盡快明確受讓方的股東身份。 向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明。簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，應(yīng)盡快進(jìn)行變更工商登記。

法律分析：關(guān)于上市公司收購非上市公司程序是怎樣的的問題,根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)分析如下：非上市公司收購流程：1、意向性洽；2、雙方盡職調(diào)查；3、商定收購協(xié)議條款；4、雙方股東會(huì)決議5、簽訂正式收購協(xié)議；6、必要時(shí)還需審計(jì)、評估和出具相關(guān)法律意見書；7、涉及國資的，協(xié)議生效的必要條件是國資審批；8、涉及外資的審批；9、其他特殊項(xiàng)目涉及的政府審批；10、現(xiàn)金收購支付收購價(jià)款，其他方式收購按照協(xié)議辦理相關(guān)支付手續(xù)；11、驗(yàn)資；12、工商變更。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第一百四十二條 本公司股份的收購及質(zhì)押公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本二)與持有本公司股份的其他公司合并三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議司因前款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。