兼并與收購的定義兼并(Merge)通常是指一家企業以現金、證券或其它形式購買取得其他企業的產權,使其他企業喪失法人資格或改變法人實體,并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購(Purchase)是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權,以獲得該企業的控制權。收購的對象一般有兩種:股權和資產。收購股權與收購資產的主要差別在于:收購股權是收購一家企業的股份,收購方成為被收購方的股東,因而要承擔該企業的債權和債務;而收購資產則僅是一般資產的買賣行為,由于在收購目標公司資產時并未收購其股份,收購方無需承擔其債務。兼并與收購的相同點收購與兼并、合并有許多相似之處,主要表現在:1.基本動因相似。要么為擴大企業市場占有率;要么為擴大經營規模,實現規模經營;要么為拓寬企業經營范圍,實現分散經營或綜合化經營??傊?,都是增強企業實力的外部擴張策略或途徑。2.二者都以企業產權為交易對象。兼并與收購的區別兼并與收購的區別在于:1)在兼并中,被合并企業作為法人實體不復存在;而在收購中,被收購企業可仍以法人實體存在,其產權可以是部分轉讓。2)兼并后,兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者,是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中,收購企業是被收購企業的新股東,以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。3)兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時,兼并后一般需調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發生在企業正常生產經營狀態,產權流動比較平和。由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區別,所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用,統稱為“購并”或“并購”,泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。我們在以后討論中就不再強調三者的區別,并把并購的一方稱為“買方”或并購企業,被并購一方稱為“賣方”或目標企業。是指兩家以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為。公司合并包括吸收合并和創新合并兩種形式:前者是指兩個以上的公司合并中,其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續公司的合并形式,后者是指兩個或兩個以上的公司通過合并創建了一個新的公司
法律客觀:狹義的兼并是指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其它企業的產權,使這些企業的法人資格喪失,并獲得其控制權的經濟行為。狹義的兼并相當于《公司法》和會計學中的吸收合并。廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業通過產權交易獲得其它企業的產權,并企圖獲得其控制權的經濟行為。廣義的兼并除了包括吸收合并以外,還包括新設合并與控股等形式。收購是指對企業的資產和股權的購買行為。收購涵蓋的內容較廣,其結果可能是擁有目標企業幾乎全部的資產或股份,從而將其吞并;也可能是獲得企業較大一部分股份或資產,從而控制該企業。企業的兼并與收購有什么不同?兼并兼并(企業兼并)是指一個企業采取各種形式有償接收其他企業的產權,使被兼并方喪失法人資格或改變法人實體的經濟行為。企業兼并的形式有:①承擔債務式兼并,即在資產與債務等價的情況下,兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產的兼并方式;②購買式兼并,即兼并方出資購買被兼并方企業資產的兼并方式;③吸收股份式兼并,即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方,從而成為兼并方企業的一個股東的兼并方式;④控股式兼并,即一個企業通過購買其他企業的股權,達到控股,實現兼并的方式。收購收購是指一個企業能夠通過購買上市公司的股票而使該公司經營決策權易手的行為。合并合并(企業合并)是指兩家以上的公司依據契約及法令歸并為一個公司的行為。企業合并包括吸收合并和創新合并兩種形式。所謂吸收合并是指兩個以上的公司合并中,其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續公司的合并形式;所謂創新合并是指兩個或兩個以上的公司通過合并創新一個新公司。合并兼并和收購是一種從屬關系,兼并和收購包含在廣義的合并概念中。兼并是合并中的一種形式,即吸收合并;而收購是兼并中的一種形式,即控股式兼并。兼并、收購、合并的共同點在于:1、它們的對象是共同的。它們都是企業產權交易的形式,其交易都是以企業這一商品為對象的。2、這三種行為都是企業產權的有償轉讓。就其活動而言,都是企業的買賣,所不同的只是買賣的方式而已。3、它們都是企業在謀求自身發展中所采取的外部擴張戰略。通過這種外部擴張戰略,能加強企業的競爭能力,擴充經濟實力,有利于企業不斷改善經營管理,提高經濟效益。兼并、收購與合并作為不同形式的資本運營方式,各自又有不同的特點,它們之間的差別在于:1、創新合并中參與合并的企業法人資格都隨著合并而消失,它通過另外組建一個新企業取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼并,被兼并企業放棄法人資格并轉讓產權,兼并方接收產權、義務和責任。可見,包含兼并的廣義合并中參與合并的企業或被兼并企業就將喪失原有的法人資格;而收購中,被收購企業作為經濟實體仍然存在,被收購方仍具有法人資格,收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經營決策權。2、創新合并中新組建的企業形成后,參與企業的原法人資格全部消失,于是,原有企業的債務一并歸于合并后的企業。承擔債務式兼并中兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權一并吸收,表現為以承擔被兼并企業的債務來實現兼并。兼并行為的交易也是以債務和整體產權價值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時,需對其債務進行清償;吸收股份式兼并被兼并企業所有者與兼并企業一起享有按股份分紅權利和承擔債務義務。這前二者兼并形式中,原所有者將原資產、債權、債務一并轉移,兼并方成為企業資產的新所有者及債務承擔者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業的凈資產作為股金,成為兼并方的一個股東,而與兼并方共但債務。而收購中,兼并企業作為被兼并企業的新股東,對被兼并企業的原債務不負連帶責任,其風險責任僅以控股出資的股金為限。3、收購與合并對債權人新擔負的義務不同。當公司決定合并時,應立即編制資產負債表及財產目錄,以明確其財產狀況,提供給債權人查
一、形式不同
1、收購:企業資本經營的一種,主要形式有資產收購和股份收購。
2、并購:主要形式有合并、兼并、收購等。
二、方法不同
1、收購:取得對方企業的控制權。
2、并購:是企業之間合為一體。
三、特點不同
1、收購:原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權,實質是取得控制權;任何企業不得以任何名義收購古董古玩、文物、珍貴藥材等,均為非法倒賣、走私要承擔相應的法律以及刑事責任。
2、并購:并購的動機根源于競爭的壓力,并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力;企業競爭優勢的存在是企業并購產生的基礎,企業通過并購從外部獲得競爭優勢;并購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程,并產生新的競爭優勢。并購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。
參考資料來源:
百度百科-企業并購
百度百科-收購
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