自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。就是說能否當(dāng)然的成為公司的股東則還要看公司章程是否有相應(yīng)的規(guī)定。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司在具有資合性的同時(shí),很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延續(xù),股東之間相互信任和依賴的關(guān)系至關(guān)重要,如果某個(gè)自然人股東的繼承人無經(jīng)營能力或人品有問題,讓其成為股東勢必難以與其他股東建立起良好的信賴關(guān)系,這樣將嚴(yán)重不利于股東之間的合作和公司的運(yùn)行發(fā)展。,按照我國《公司法》第七十五條之規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。,那么,就是說能否當(dāng)然的成為公司的股東則還要看公司章程是否有相應(yīng)的規(guī)定。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司在具有資合性的同時(shí),很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延續(xù),股東之間相互信任和依賴的關(guān)系至關(guān)重要,如果某個(gè)自然人股東的繼承人無經(jīng)營能力或人品有問題,讓其成為股東勢必難以與其他股東建立起良好的信賴關(guān)系,這樣將嚴(yán)重不利于股東之間的合作和公司的運(yùn)行發(fā)展,因此,《公司法》對此專門作了例外性規(guī)定,即如果公司章程對繼承股東資格有除外規(guī)定的,死亡股東的繼承人不能當(dāng)然成為公司的股東。,由此可知,只要公司章程中沒有禁止股東資格繼承的規(guī)定,合法繼承人就有權(quán)繼承股權(quán)。,(一)是否必須出具股權(quán)繼承公司的資產(chǎn)評估報(bào)告,有些公證部門要求股東的繼承人提供資產(chǎn)評估報(bào)告,理由是公司股權(quán)不同于有形財(cái)產(chǎn),其價(jià)值由多種因素構(gòu)成,如固定資產(chǎn)和流動資金、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)S屑夹g(shù)以及產(chǎn)品贏利能力和人員素質(zhì)等。只有經(jīng)過評估機(jī)構(gòu)專門評估后,公司股權(quán)的價(jià)值才能體現(xiàn)或接近客觀真實(shí)。,我認(rèn)為不必要也不可行,理由是:第一,繼承權(quán)是絕對的,只要被繼承人的股權(quán)是合法存在的,其股權(quán)是否真實(shí)反映其價(jià)值不是公證機(jī)關(guān)考量的范疇,在審核前述證明性文件無誤后,無權(quán)干涉相關(guān)繼承人所繼承的股權(quán)規(guī)模的大小,價(jià)值的多寡。第二,股權(quán)的繼承人多數(shù)情況下不是該公司的股東,在其他股東不配合的情況下,無權(quán)了解公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,更無權(quán)查閱公司的財(cái)務(wù)賬冊,又如何能對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估呢?如以提交資產(chǎn)評估報(bào)告為股權(quán)繼承的前提,勢必阻滯股權(quán)的繼承,甚至侵害被繼承人的合法權(quán)益。,(二)是否必須征得其他股東的同意,持此觀點(diǎn)的公證部門是因?yàn)楣蓹?quán)繼承實(shí)際上也是股權(quán)變動,而且往往是向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓,適用法律上要套用《公司法》七十二條,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但事實(shí)上,一旦公證部門有此要求,本來對股權(quán)繼承持同意或默認(rèn)態(tài)度的股東(們)往往會改變主意,從而排除股權(quán)繼承的發(fā)生,剝奪繼承人的合法權(quán)益。這是不符合我國《公司法》立法初衷的。所以,我也反對將其他股東的意愿作為股權(quán)繼承的要件。至于其他股東對于繼承人因年齡、智力、能力、經(jīng)驗(yàn)甚至是品德等瑕疵而不同意繼承人的全體或部分作為股東行使權(quán)利的,應(yīng)該通過公司章程予以設(shè)置,或者通過董事會成員的選舉限制其權(quán)利形式。,其合法繼承人可以繼承股東資格后,需要及時(shí)準(zhǔn)備好材料去證券機(jī)構(gòu)進(jìn)行過戶,這樣股權(quán)才算繼承完成。
法律客觀:1、如果公司股東只有兩個(gè),其中一名股東死亡,則由于股東人數(shù)不足《公司法》第二十條關(guān)于公司股東人數(shù)必須兩個(gè)以上的規(guī)定,公司應(yīng)申請解散,進(jìn)行清算,所得剩余資產(chǎn)由繼承人按照被繼承人(死亡股東)對公司的投資比例進(jìn)行繼承;2、如果公司股東為兩個(gè)以上,則應(yīng)參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,按以下程序繼承股權(quán):首先,由公司全體股東召開股東會,按照《公司法》第三十五條、第三十八條以及公司章程關(guān)于股東表決方式和表決權(quán)的規(guī)定,對同意繼承人受讓死亡股東的股權(quán)作出決議;如果有股東不同意轉(zhuǎn)讓,則該不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買死亡股東的出資,所得轉(zhuǎn)讓費(fèi)作為死亡股東的遺產(chǎn),由其繼承人繼承。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,則依法視為同意轉(zhuǎn)讓;第二、由公司將繼承人(股權(quán)受讓人)的姓名、住所以及受讓的出資額記載于公司股東名冊;第三、修改公司章程;第四、到公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。至此,股權(quán)的繼承得以完成。此外,在實(shí)踐中還可能出現(xiàn)死亡股東的繼承人是未成年人或是其他無民事行為能力人,在這種情況下,應(yīng)由其法定代理人代為行使公司股東的權(quán)利。
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