有限公司的股權(quán)是可以發(fā)生轉(zhuǎn)讓的,當然,轉(zhuǎn)讓不是隨便進行轉(zhuǎn)讓的,是有一定的轉(zhuǎn)讓方式和流程的。
一、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是什么
1、召開公司股東大會,研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性,分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展,并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析,嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
2、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
3、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
4、出讓方(國有、集體)企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請,并經(jīng)上級主管部門批準。
5、評估、驗資(私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
6、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的,需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認,然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。
7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會,按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東(部分)大會,并形成股東大會決議,按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。
8、股權(quán)變動的公司需召開股東大會,并形成決議。
9、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
10、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件,并辦理交割手續(xù)(私營有限公司可不需要)。
11、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要注意哪些細節(jié)
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中,轉(zhuǎn)讓方為納稅義務人,而受讓股權(quán)的一方是扣繳義務人,履行代扣代繳稅款的義務。
2、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前,負有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方,應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報,并持稅務機關開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明,到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
3、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的,企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時,應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。
法律依據(jù):
《公司法》第七十一條:有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
《中華人民共和國公司法》
第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;
協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
以德陽市為例,公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程具體如下:
1、申請人現(xiàn)場向政務中心窗口提交材料。
2、窗口工作人員受理。
申請人向辦理窗口提交申請材料,資料齊全、符合法定形式的,予以受理;申請材料存在可以當場更正的錯誤的,允許申請人當場更正;
3、決定和送達結(jié)果。
對申請人申請材料齊全、符合法定形式的,當場作出是否予以登記的決定并出具登記決定通知書。在承諾期限內(nèi),申請人可以到發(fā)照窗口領取營業(yè)執(zhí)照。
擴展資料
《中華人民共和國公司登記管理條例》中規(guī)定:
第十九條 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi),不得用于從事經(jīng)營活動,不得轉(zhuǎn)讓。
《中華人民共和國公司法》中規(guī)定:
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
參考資料來源:德陽市市場監(jiān)督管理局-有限責任公司變更登記服務指南
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