有限公司股東可以申請(qǐng)退股么?
我和兩個(gè)朋友一起和錢開(kāi)了一家有限公司,一個(gè)朋友占70%股份,另一個(gè)朋友占20%股份,我占10%股份。我們沒(méi)有制定股東協(xié)議,如果我因意見(jiàn)分歧而不想一起經(jīng)營(yíng),我有權(quán)利提出公司按照當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估來(lái)推出相應(yīng)的10%的股份么?他們?nèi)绻煌馐召?gòu)我的股份我能退股么?有限公司股東退股方法:
根據(jù)《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司股東可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司。另外,在公司被依法解散的情形下,公司股東也可在依法履行相關(guān)清算程序后分配公司財(cái)產(chǎn),因而股東同樣可以獲得實(shí)際上退出公司的法律目的。
退股方式:根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定分析,有限責(zé)任公司股東的具體退出方式如下:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
《公司法》第七十二條規(guī)定有限責(zé)任公司股東可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式包括公司股東之間轉(zhuǎn)讓和向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓兩種方式。
1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán):《公司法》第七十二條第一款規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán):《公司法》第七十二條第二款規(guī)定,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
申請(qǐng)退股:有限責(zé)任公司股東退股必須符合《公司法》所規(guī)定的股東申請(qǐng)退股的三種法定情形?!豆痉ā返谄呤鍡l確認(rèn)了有限責(zé)任公司股東的退股權(quán),有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):
1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。由此可見(jiàn),股東要行使其退股的權(quán)利,必須符合上述三種法定情形之一。上述三種情形都屬于公司存續(xù)期間很難出現(xiàn)的情形。除上述三個(gè)法定退股情形外,在現(xiàn)行法律框架下股東想退股是沒(méi)有相關(guān)法律依據(jù)的。
注意:
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓最快速、經(jīng)濟(jì)的解決方式,應(yīng)為股東考慮退出公司時(shí)的優(yōu)先選擇。
2、法定退股情形很難出現(xiàn),但也是推出公司的一種理想選擇。
3、在公司拒絕收購(gòu)股東符合法定退股條件的股份時(shí),股東可以向人民法院提起訴訟。
有限公司股東退股條件是?
一、有限公司 股東退股 條件是? 1、將 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給其他股東,只要對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款達(dá)成一直,簽訂協(xié)議,辦理變更手續(xù)即可完成,相對(duì)來(lái)說(shuō)是最簡(jiǎn)單的方式。 2、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司股東以外的第三人,一般作為外部的第三人收購(gòu)股權(quán)首先會(huì)看這個(gè)公司是否有發(fā)展前途,瀕臨破產(chǎn)的公司一般是沒(méi)有人會(huì)收購(gòu)的,一般對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)要經(jīng)過(guò)法定程序,其他股東還可能行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),當(dāng)然不管怎樣,你都能夠如愿以償?shù)倪_(dá)到“退股”的目的。 3、公司回購(gòu)股權(quán),但是需要滿足《 公司法 》七十四條所規(guī)定的條件,該條規(guī)定下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本 法規(guī) 定的分配利潤(rùn)條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; 公司章程 規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 4、請(qǐng)求解散公司,也需要滿足法定條件,比如公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。這是其中一個(gè)可以解散公司的條件。當(dāng)然還有其他情形也可以解散公司,在這里不一一列舉。當(dāng)然這是最極端的方式,這種方式就是直接讓公司死掉。 二、股東退股型股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要點(diǎn) (一)退出股東的注意要點(diǎn): (1)避免追繳不實(shí)資金的責(zé)任。多數(shù)公司成立時(shí)屬墊資型,其 公司注冊(cè)資金 是不實(shí)的,股權(quán)受讓方也清楚出資情況,有必要明確約定 注冊(cè)資金 充實(shí)責(zé)任由受讓方負(fù)責(zé)。如果不約定清楚,可能出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,受讓方拒不付款,公司則要求你補(bǔ)繳注冊(cè)資金。 (2)明確劃清權(quán)利義務(wù)。大多數(shù)退出公司之前,向公司投入資金、勞動(dòng)力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等,除資本可以數(shù)字定量確定外,勞動(dòng)力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等無(wú)形資產(chǎn)均無(wú)法實(shí)施核定,所以股東在退出時(shí)必須明確劃定勞動(dòng)力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等無(wú)形資產(chǎn)如何處置。 (3)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款時(shí)間、金額和 違約責(zé)任 。實(shí)踐中,大多數(shù)退股糾紛爭(zhēng)議都是受讓方不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,有必要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付金額、實(shí)踐和違約責(zé)任具體約定明確,如 管轄 法院、 律師 費(fèi)承擔(dān)、 違約金 額等需要一一列明。 (4)公司承擔(dān)付款方不合法,可以作為付款擔(dān)保方。過(guò)去多數(shù)退股案例中,約定公司承擔(dān)退股付款責(zé)任,與事實(shí)上 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 約定是不符,如果訴至法院,法院將是按 無(wú)效合同 處理。實(shí)際情況是,大多數(shù)受讓方基本是控制公司,公司財(cái)產(chǎn)是其個(gè)人的主要財(cái)產(chǎn),一般優(yōu)選做法是:受讓股東承擔(dān)付款責(zé)任,公司承擔(dān)擔(dān)保付款責(zé)任,從而保障連帶付款。 (二)受讓股東的注意要點(diǎn): (1)務(wù)必劃清退出股東的技術(shù)、業(yè)務(wù)資源、商業(yè)秘密利用的情況,必要情況下可以約定限制競(jìng)業(yè)條款。 (2)約定商業(yè)信譽(yù)維護(hù)。很多退股案例中,退股原因是 合伙人 不和,那么退股后就可能存在故意中傷、甚至誹謗原來(lái)合伙人或公司的情況,而小型公司來(lái)說(shuō)任何一點(diǎn)點(diǎn)信譽(yù)損傷都是致命的,故有必要嚴(yán)格約定商業(yè)信譽(yù)維護(hù),不得有任何中傷和誹謗行為。 (3)約定部分退股款作為 保證金 。約定保證金的目的就是保證公司能夠平安過(guò)度,避免因?yàn)楣蓶|退股后不當(dāng)行為造成公司的不當(dāng)傷害,督促退出股東遵守退出約定,不得競(jìng)業(yè),不得侵害商業(yè)秘密。不得誹謗等等。 綜上所述,入股一個(gè)公司不是想退股久能退股的,如果一定要退股,需要滿足條件的,股權(quán)必須要轉(zhuǎn)讓,如果不轉(zhuǎn)讓就代表你還是該公司的股東,這也是退股最重要的一點(diǎn)。還有種情況是公司因?yàn)槠飘a(chǎn)或者解散等愿意不存在了那么也是可以退股的。
有限責(zé)任公司退股的規(guī)定
有限責(zé)任公司退股的規(guī)定如下:
1、有限責(zé)任公司在一般情況下是不能退股的,但有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):
(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的;
2、如自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體方法如下:
1、召開(kāi)公司股東大會(huì),研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性,分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展,并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析,嚴(yán)格按照法律規(guī)定程序進(jìn)行操作;
2、聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查;
3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判;
4、出讓方企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng),并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn);
5、出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司的,需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn),然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估;
6、到各有關(guān)部門辦理變更、登記包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等手續(xù)。
綜上所述,有限責(zé)任公司股東申請(qǐng)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的需要向有關(guān)部門提交相應(yīng)的材料,辦理變更手續(xù)。
【法律依據(jù)】:
《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條
公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過(guò)規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
公司股東想要退股具體有什么條件
股東退股即退出公司,指在公司存續(xù)期間,股東基于特定事由,收回其所持股權(quán)的價(jià)值,從而喪失其社員地位的制度。一般來(lái)說(shuō)公司的股東是不會(huì)輕易退股的,那么公司股東想要退股具體有什么條件?
一、股東退股的條件
根據(jù)《公司法》第七十五條明確規(guī)定,有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):
1.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。
2.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的。
3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
二、股東退股的類型1、協(xié)商退出
這種退股是以股東共同意思表示為依據(jù)的退出。根據(jù)共同意思的形成時(shí)間,又分兩種情況,一種情況是在公司成立伊始訂立的合同或者章程中事先規(guī)定好股東退股的情形,例如章程中可以約定公司連續(xù)三年虧損,股東可以提出退股。另一種情形是在公司運(yùn)作的過(guò)程中,一方股東提出退股,其余股東表示同意的退出。協(xié)商退出的基本理論是合同變更理論。公司在成立之前,所有的發(fā)起人就成立公司事宜形成合意,關(guān)于公司的經(jīng)營(yíng)范圍、公司的注冊(cè)資本、公司的治理機(jī)構(gòu)等均在公司設(shè)立合同中體現(xiàn)出來(lái)。股東提出退股,就等于是變更合同,因此,全體股東一致同意某一股東退股就等于變更合同。即公司章程是當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)。既然章程是自治的意思體現(xiàn),股東提出退出公司實(shí)質(zhì)上就是自治意思的變更。
2、單方退股
單方退股是指股東不能、不愿或者不適合繼續(xù)參加公司的經(jīng)營(yíng),而退出公司的方式。根據(jù)股東單方退出的緣由,單方退股可分為三大類。
1.股東不能參加公司經(jīng)營(yíng)
造成股東客觀上不能參加公司的原因很多,例如股東常年患病、死亡、喬遷國(guó)外、股東的股份被強(qiáng)制法律執(zhí)行等。
2.股東不適合參加公司經(jīng)營(yíng)
這種情況是指由于某些特殊情況的出現(xiàn),股東不適于在公司繼續(xù)呆下去,而提出退股。例如,當(dāng)公司股東之間矛盾重重公司失去人合性時(shí),當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)或表決長(zhǎng)期陷入僵局時(shí),當(dāng)小股東遭遇大股東欺壓時(shí),當(dāng)股東由于離婚而面臨財(cái)產(chǎn)分割時(shí)。
3.股東不愿參加公司經(jīng)營(yíng)
對(duì)于這種情況,法律應(yīng)當(dāng)加以限制,凡是不愿參加公司經(jīng)營(yíng)即允許退出的做法肯定不科學(xué),否則,無(wú)原則無(wú)限制的退出不僅會(huì)損害債權(quán)人的利益,而且會(huì)損害公司的利益,甚至?xí)?dǎo)致公司解體。
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