設立股份有限責任公司,應當有二人以上二百人以下的發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。

國有企業改建為股份公司的，發起人可以少于5人。
《公司法》實施以前，對股份有限公司發起人的資格限制曾有過比較嚴格的規定。
《股份有限公司規范意見》第十條規定：“公司發起人應是在中華人民共和國境內設立的法人(不含私營企業、外商獨資企業)。
但中外合資經營企業作為發起人時不能超過發起人人數的三分之一，自然人不能充當發起人。
根據這一規定，下列人不能作為股份有限公司的發起人。
不管是自然人還是法人，無論是公有制企業還是私營企業，只要符合發起人的條件，如具備一定的資本等，都可以成為股份有限公司的發起人。
但也有一部分人認為，不能走的太快，一步到位，只宜把股份有限公司的發起人擴大到法人，自然人仍不宜作為發起人，這樣過渡比較穩妥，比較符合的國情。
《公司法》基本上采納了前一部分人的意見，沒有對股份有限公司發起人的資格作出限制，實際上就是取消了上述限制。
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成立股份有限公司需要以下條件：
1、有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所；
2、有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；
3、有符合法律規定的公司章程；
4、股份發行、籌辦事項符合法律規定；
5、有公司名稱、住所、組織機構。
股份公司和有限公司的區別：
1、有限責任公司是屬于“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結合，而且還是股東之間的信任關系，在這一點上，可以認為他是基于合伙企業和股份有限公司之間的；股份有限公司完全是資合公司，是股東的資本結合，不基于股東間的信任關系；
2、股權表現形式差異：有限責任公司里，權益總額不作等額劃分，股東的股權是通過所認繳的出資額比例來表示，股東表決和償債時以其認繳的出資額比例享有權利和承擔責任；而股份公司的全部資本分為數額較小、每一股金額相等股份，股東的表決權按認繳的出資額計算，每股有一票表決權。
綜上所述，有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，也不能發行股票，不能得上市。設立流程為：訂立公司章程——股東繳付出資——驗資機構驗資——設立登記；股份有限公司除了可以使用有限責任公司的設立方式外，還可以向社會公開籌集資金并上市融資，但設立流程比較復雜：訂立公司章程——發起人認購股份和向社會公開募集股份——驗資——召開創立大會——設立登記。
【法律依據】：
《中華人民共和國公司法》第七十六條
設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）發起人符合法定人數；
（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；
（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
（六）有公司住所。