隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，建立現(xiàn)代企業(yè)制度已成為必然，從傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣髁x市場經(jīng)濟(jì)體制過程中社會經(jīng)濟(jì)細(xì)胞-企業(yè)的體制轉(zhuǎn)變有相當(dāng)重要的作用，而股份制作為具有市場經(jīng)濟(jì)要求的新型企業(yè)體制在當(dāng)前和未來將成為現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式。
　　從原來的國有及非國有廠、礦、以及《公司法》正式實(shí)施前設(shè)立的“公司”等，轉(zhuǎn)變成按照《公司法》規(guī)定設(shè)立“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”的過程稱為企業(yè)股份制改造過程，其基本程序介紹如下：
　　首先，進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)性工作，對擬改造企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定。資產(chǎn)評估是由專門的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和人員來完成的，它為下一步的產(chǎn)權(quán)界定提供了基本的價(jià)格依據(jù)。這里包括兩種可能出現(xiàn)的情況：一是對整體改造的老企業(yè)的資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定，二是對擬新建股份制企業(yè)各方所投資產(chǎn)的評估及產(chǎn)權(quán)界定。前者是針對老企業(yè)的整體資產(chǎn)，后者是針對各方擬投的單項(xiàng)資產(chǎn)。資產(chǎn)評估中應(yīng)該重點(diǎn)注意的問題有兩個：1、評估對象如果是國有企業(yè)或國有資產(chǎn)時(shí)將有一定的審批和確認(rèn)過程，對評估機(jī)構(gòu)也有一定的資格要求。2、重點(diǎn)選擇好對土地的處置方法。最后在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上完成產(chǎn)權(quán)界定，其應(yīng)遵循的原則是“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”。一般來說，只要資產(chǎn)評估進(jìn)行的合理、準(zhǔn)確產(chǎn)權(quán)界定就容易進(jìn)行，但有些國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定由于其它因素較多相對復(fù)雜。
　　第二，資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定完成后，依據(jù)《公司法》規(guī)定建立合理完善的法人治理結(jié)構(gòu)。其基本結(jié)構(gòu)圖形如下：
　　股東大會（股東會）是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它具有決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事決定其報(bào)酬事項(xiàng)、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定其報(bào)酬事項(xiàng)等重大事項(xiàng)決定權(quán)。依照現(xiàn)行《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司”股東會由2－50人組成（國有獨(dú)資公司除外），“股份有限公司”的股東大會至少有5人以上為發(fā)起人（國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人但應(yīng)采取募集方式設(shè)立）但不設(shè)上限。若股份制改造設(shè)立“股份有限公司”有以后發(fā)行股票上市的打算，則應(yīng)按現(xiàn)行證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定發(fā)起人控制在10人以內(nèi)。
　　股東大會（股東會）是由股東組成的。股東所占公司股份的多少取決于進(jìn)行評估和驗(yàn)資后其所投資產(chǎn)的數(shù)量，因?yàn)槲覀儑覍?shí)行的是法定資本制度，所以實(shí)收股本總額即為注冊資本。這里需要注意的是，改制設(shè)立為股份有限公司時(shí)最底注冊資本為1000萬元人民幣，并且還需國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準(zhǔn)。
　　在公司擬成立時(shí)，制定公司章程是非常重要的一項(xiàng)內(nèi)容。其中“有限責(zé)任公司”公司章程由全體股東共同制定；“股份有限公司”公司章程由發(fā)起人制訂，但必須由創(chuàng)立大會通過。公司章程是公司的法律約束性文件，其內(nèi)容涉及到公司的方方面面，所以制定時(shí)一定要慎重全面。
　　董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它直接對股東大會（股東會）負(fù)責(zé)。其成員是由股東或發(fā)起人推舉，由股東會或創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生，其中董事長是公司的法定代表人由全體董事會成員選舉產(chǎn)生。“有限責(zé)任公司”董事會成員為3－13人，“股份有限公司”董事會成員為5－19人，一般都為奇數(shù)。
　　董事會在公司的法人治理結(jié)構(gòu)中具有相當(dāng)重要的作用，它具有執(zhí)行股東大會（股東會）決議、制訂各項(xiàng)重大方案、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、聘任或解聘公司總經(jīng)理等多項(xiàng)職能，可以說公司經(jīng)營業(yè)績的好壞董事會應(yīng)負(fù)有主要的責(zé)任。
　　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會在一定程度上體現(xiàn)了西方所倡導(dǎo)的三權(quán)分立的原則。公司監(jiān)事會成員按《公司法》規(guī)定一般不得少于三人，其中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表在內(nèi)。應(yīng)當(dāng)注意的是，董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
　　監(jiān)事會全體成員共同選舉一名監(jiān)事長作為召集人。監(jiān)事會主要擁有以下監(jiān)督職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時(shí)股東大會（股東會）等。
　　法人治理結(jié)構(gòu)中最下面的一層是總經(jīng)理，他由董事會聘任或解聘。總經(jīng)理可以根據(jù)公司實(shí)際情況擬訂內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案然后報(bào)請董事會批準(zhǔn)，設(shè)置完善公司內(nèi)部的各職能部門后，公司的管理組織形式基本形成。
　　在建立法人治理結(jié)構(gòu)過程中，我們應(yīng)當(dāng)注意以下幾個問題：
　　突出擬改制企業(yè)主業(yè)內(nèi)容，避免同業(yè)競爭。作為主要發(fā)起人或股東應(yīng)盡量將其與擬改制企業(yè)主業(yè)一致的資產(chǎn)剝離，并投入到擬改制企業(yè)當(dāng)中。這樣做的目的主要是給改制企業(yè)創(chuàng)造一個公平競爭的環(huán)境，避免以后股東與股東、股東與改制企業(yè)之間的經(jīng)濟(jì)利益沖突。
　　為了保證建立一個獨(dú)立自主的法人實(shí)體，應(yīng)盡量避免關(guān)聯(lián)交易。在改制過程中除了一些無法避免的問題如：土地、廠房租賃費(fèi)用等之外，改制企業(yè)不要與主要股東發(fā)生其它利益關(guān)系，尤其不要在產(chǎn)品銷售、存貨處理等問題上發(fā)生交易關(guān)系。
　　如果擬改造企業(yè)有進(jìn)一步成為上市公司的打算，則在進(jìn)行股份制改造過程中，應(yīng)當(dāng)聘請證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或券商作為顧問進(jìn)行指導(dǎo)，它們會按照《證券法》和最新的中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定制定改制方案，加快上市步伐。
　　第三， 股份制企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》、公司章程規(guī)定逐漸完善各項(xiàng)內(nèi)容，確保其規(guī)范化運(yùn)做。
　　改造成為股份制企業(yè)并不是股份制改造的最終目的，企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)該明確各自職權(quán)及義務(wù)，最終形成有協(xié)調(diào)、有配合、有監(jiān)督的有機(jī)組織體。一般情況股份制企業(yè)規(guī)范化運(yùn)做過程中經(jīng)常遇到以下幾個問題：
　　股東會、董事會、監(jiān)事會職能分不清，對公司具體經(jīng)營管理上的事物進(jìn)行直接干預(yù)，而不是通過規(guī)定途徑解決。
　　監(jiān)事會在行使檢查公司財(cái)務(wù)職權(quán)時(shí)，由于本身財(cái)務(wù)水平較低以至于無從下手。這個問題可通過以下方法來解決：在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會行使檢查公司財(cái)務(wù)權(quán)時(shí)可聘用會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行，所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。
　　董事會對外投資權(quán)限沒有適當(dāng)規(guī)定。這個問題也可以在章程中加以明確。
　　在社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下進(jìn)行企業(yè)股份制改造有其重要意義：
　　進(jìn)行企業(yè)股份制改造，建立“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我完善”的法人實(shí)體是適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的必然要求。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)面對激烈的市場競爭，優(yōu)勝劣汰的競爭結(jié)果，沒有一個完善的法人治理結(jié)構(gòu)是很難站穩(wěn)腳跟的。
　　股份制企業(yè)組織結(jié)構(gòu)符合“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。股份制企業(yè)所有者是股東；股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理各自職權(quán)義務(wù)明確；市場經(jīng)濟(jì)條件下不受政府計(jì)劃約束，企業(yè)有自己的管理體系；改制后的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)明確，總經(jīng)理的管理職能清晰，實(shí)施管理科學(xué)化。
　　企業(yè)進(jìn)行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設(shè)立為“股份有限公司”，積極爭取發(fā)行股票上市以獲取大批募股資金，謀求企業(yè)的更大發(fā)展。
　　從市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家來看，股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展已相當(dāng)成熟。及時(shí)借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國實(shí)際進(jìn)行企業(yè)股份制改造將會促進(jìn)我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的快速、穩(wěn)定、健康發(fā)展

股份公司改制是什么?
股份改制即股份制改造,是指普通企業(yè)按照《公司法》和《證券法》等法律規(guī)定,改造為股份制有限公司.股改后,企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)既相分離又相統(tǒng)一,籌資面廣、股東既按股份又承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn).
股份有限公司改制流程是什么?
(1)改制重組準(zhǔn)備階段
①改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃;②各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查;
盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括:改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成,業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況,業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃,以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等,為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù).
③在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上,擬定改制重組方案,劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍.確定方案主要遵循以下基本原則:
有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;
突出公司主營業(yè)務(wù),有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力;
(2)改制工作實(shí)施階段
①各中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬改制資產(chǎn)(或整體資產(chǎn))開展審計(jì)、評估工作;②根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案,落實(shí)其他發(fā)起人及出資方式;③向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn),確定股份公司的名稱;④評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告,向財(cái)政部門辦理評估結(jié)果備案;⑤根據(jù)債務(wù)重組方案,取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意;
(3)公司申報(bào)設(shè)立階段
①申請公司設(shè)立,取得設(shè)立公司的批準(zhǔn);②召開公司創(chuàng)立大會;
③辦理公司登記,領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》.
(4)設(shè)立后規(guī)范階段
①辦理建帳、稅務(wù)登記等事項(xiàng);②原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更;③資產(chǎn)過戶,債務(wù)合同主體變更;
④落實(shí)股份公司機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,落實(shí)人員重組方案,重新簽署勞動合同;⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作.

一、成立股份有限公司籌備組 原國有企業(yè)要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行清查，清理 債權(quán)債務(wù) ，界定產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)評估必須由具備法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，并且出具資產(chǎn)確認(rèn)證書。國有企業(yè)改制為股份有限公司的，如果評估的資產(chǎn)涉及國有的，還應(yīng)當(dāng)由同級國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行核資、確認(rèn)，并由注冊會計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資和界定原有企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。原有企業(yè)的債權(quán)、 債務(wù) 由改制后的股份有限公司承擔(dān)。原有企業(yè)在公司登記機(jī)關(guān) 注銷登記 后，其民事法律主體資格即歸于消滅。 國有企業(yè)改制為股份有限公司時(shí)，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非 專利 技術(shù)、 土地使用權(quán) 等作價(jià)出資(其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)折價(jià)出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發(fā)起人出資的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估作價(jià)、資產(chǎn)核實(shí)，折合為股份，并應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)手續(xù)。所以資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定是設(shè)立股份有限公司，尤其是國有企業(yè)改制為股份有限公司時(shí)必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權(quán)利義務(wù)，也有助于保護(hù)國有資產(chǎn)不致流失。 二、達(dá)成設(shè)立協(xié)議，進(jìn)行申請準(zhǔn)備 股份有0限公司的發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議，進(jìn)行股份有限公司的籌備工作。發(fā)起人之間訂立的設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，是股份有限公司的第一個法律文件，發(fā)起人和其他當(dāng)事人不得隨意更改。 發(fā)起人達(dá)成設(shè)立協(xié)議后，可以委托發(fā)起人中的一人或數(shù)人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)，或者由第三人作為 代理 人辦理 公司設(shè)立 申請。受托發(fā)起人或發(fā)起人的代理人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行下列準(zhǔn)備工作： 1.擬定設(shè)立公司的申請書; 2.擬定設(shè)立公司的可行性研究報(bào)告; 3.擬定 公司章程 ;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業(yè)務(wù)聯(lián)系的第三人能夠了解 公司名稱 、營業(yè)場所、 經(jīng)營范圍 、公司宗旨、公司資本、目的權(quán)限等;同時(shí)公司章程也是處理公司內(nèi)部事務(wù)的依據(jù)和最重要的文件; 4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設(shè)立股份有限公司時(shí)必備的文件之一。當(dāng)發(fā)起人向社會公開募集股份時(shí)，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內(nèi)容： (1)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額; (2)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格; (3)無記名股票的發(fā)行數(shù)量; (4)認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù); (5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時(shí)，認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)購股份的說明等。 招股說明書必須附有發(fā)起人制定的股份有限公司章程。 三、報(bào)政府授權(quán)部門審批 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。在申報(bào)批準(zhǔn)時(shí)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向政府提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報(bào)告、公司章程、資產(chǎn)評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，如涉及到國有資產(chǎn)、中外合資、高科技等，還要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、經(jīng)貿(mào)部門及科技等部門的批準(zhǔn)。政府有關(guān)部門對發(fā)起人提交的上述文件經(jīng)過審核后，如果認(rèn)為符合國家有關(guān)規(guī)定，即應(yīng)予以批準(zhǔn)。如果不符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以退回要求補(bǔ)充、修改后再行提交，或者不予批準(zhǔn)。 發(fā)起人提交的文件中，涉及到原國有企業(yè)改制為股份有限公司的，或者國有資產(chǎn)折資入股的，還應(yīng)當(dāng)包括國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的所有者——國家的代表出具的同意進(jìn)行股份制改制的文件，以及國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件。 四、募集股份 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募集申請，并報(bào)送下列主要文件： 1.國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件; 2.公司章程; 3.經(jīng)營預(yù)算書; 4.發(fā)起人姓名或名稱、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類以及驗(yàn)資證明; 5.招股說明書; 6.代收股款的銀行名稱以及地址; 7.承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)承銷協(xié)議。 未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開發(fā)行股票。 發(fā)起人必須公告招股說明書并制作認(rèn)股書;認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明招股說明書所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，并簽訂承銷協(xié)議;同時(shí)還應(yīng)該同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保管股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。 以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人認(rèn)繳全部股份;以募集方式設(shè)立公司，并向社會公開發(fā)行股票的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳不少于公司股份總額的35%，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價(jià)出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內(nèi)部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發(fā)行。發(fā)行時(shí)仍要遵循上述各項(xiàng)規(guī)定和程序。 五、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資 發(fā)行股份的股款募足后，必須經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。驗(yàn)資必須真實(shí)。會計(jì)師事務(wù)所以及辦理驗(yàn)資的注冊會計(jì)師必須對驗(yàn)資證明的真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任;虛假出資或者作虛假驗(yàn)資證明，情況特別嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，要依法追究刑事責(zé)任。 六、召開創(chuàng)立大會 如果公司應(yīng)募股份的股款全部按期足額繳付，并且經(jīng)過資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，則發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳納后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)通知所有認(rèn)股人參加，并在有代表1/2以上股權(quán)的認(rèn)股人參加的情況下召開。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： 1.審議發(fā)起人關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報(bào)告; 2.審議并通過公司章程; 3.選舉董事會成員; 4.選舉監(jiān)事會成員; 5.對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核; 6.對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核; 7.發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。　　創(chuàng)立大會對上述事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)過出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份有限公司的創(chuàng)立大會是公司成立前的決議機(jī)關(guān)，有權(quán)依法決定公司成立前的重大事項(xiàng)。如果創(chuàng)立大會決議成立公告時(shí)，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創(chuàng)立大會行使重大事項(xiàng)的決定權(quán)，創(chuàng)立大會的使命即告終結(jié)。由于不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng)立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利率的 連帶責(zé)任 ;同時(shí)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對于因設(shè)立公司行為所引起的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。公司成立的，在公司設(shè)立過程中，因發(fā)起人的過錯致使公司利益受到損害的，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任(《 公司法 》第97條)。這是發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的主要責(zé)任。 七、申請登記設(shè)立 根據(jù)1994年7月1日開始生效的國務(wù)院通過的《公司登記管理?xiàng)l例》，公司設(shè)立登記程序如下： 1.申請名稱預(yù)先登記。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。進(jìn)行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書、發(fā)起人或股東的法人資格證明或者自然人 身份證 明，以及《公司法》或其他法律、行政 法規(guī) 規(guī)定需要提交的其他證明文件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得將該預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓該名稱。 2.申請?jiān)O(shè)立登記。向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進(jìn)行，設(shè)立申請應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進(jìn)行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件;募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交的批準(zhǔn)文件;創(chuàng)立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;具有法定資格的驗(yàn)資部門出具的驗(yàn)資證明;發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名和住所的文件以及有關(guān)委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;公司住所證明。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到 股份有限公司設(shè)立 登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的，應(yīng)當(dāng)予以登記;不符合上述法律、行政法規(guī)所規(guī)定的條件的，不予登記。公司登記機(jī)關(guān)對股份有限公司的設(shè)立申請予以登記的，應(yīng)當(dāng)簽發(fā) 營業(yè)執(zhí)照 。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為公司成立之日。 有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立或改制某些類型或行業(yè)的股份有限公司應(yīng)當(dāng)由有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業(yè)，需要?dú)w口主管部門的審批。此外，從事其他行業(yè)的企業(yè)(公司)，我國已經(jīng)取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。 八、發(fā)布公告 股份有限公司成立后，可以在發(fā)行量較大的報(bào)刊上發(fā)布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)將募集股份的情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。