隨著我國社會主義市場經濟的不斷發展，建立現代企業制度已成為必然，從傳統的計劃經濟體制轉變為社會主義市場經濟體制過程中社會經濟細胞-企業的體制轉變有相當重要的作用，而股份制作為具有市場經濟要求的新型企業體制在當前和未來將成為現代企業制度的主要形式。
　　從原來的國有及非國有廠、礦、以及《公司法》正式實施前設立的“公司”等，轉變成按照《公司法》規定設立“有限責任公司”、“股份有限公司”的過程稱為企業股份制改造過程，其基本程序介紹如下：
　　首先，進行股份制改造的基礎性工作，對擬改造企業進行資產評估及產權界定。資產評估是由專門的資產評估機構和人員來完成的，它為下一步的產權界定提供了基本的價格依據。這里包括兩種可能出現的情況：一是對整體改造的老企業的資產評估及產權界定，二是對擬新建股份制企業各方所投資產的評估及產權界定。前者是針對老企業的整體資產，后者是針對各方擬投的單項資產。資產評估中應該重點注意的問題有兩個：1、評估對象如果是國有企業或國有資產時將有一定的審批和確認過程，對評估機構也有一定的資格要求。2、重點選擇好對土地的處置方法。最后在資產評估的基礎上完成產權界定，其應遵循的原則是“誰投資、誰擁有產權”。一般來說，只要資產評估進行的合理、準確產權界定就容易進行，但有些國有資產的產權界定由于其它因素較多相對復雜。
　　第二，資產評估和產權界定完成后，依據《公司法》規定建立合理完善的法人治理結構。其基本結構圖形如下：
　　股東大會（股東會）是公司的權力機構，它具有決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事決定其報酬事項、選舉和更換由股東代表出任的監事決定其報酬事項等重大事項決定權。依照現行《公司法》規定“有限責任公司”股東會由2－50人組成（國有獨資公司除外），“股份有限公司”的股東大會至少有5人以上為發起人（國有企業改建為股份有限公司的，發起人可少于5人但應采取募集方式設立）但不設上限。若股份制改造設立“股份有限公司”有以后發行股票上市的打算，則應按現行證監會有關規定發起人控制在10人以內。
　　股東大會（股東會）是由股東組成的。股東所占公司股份的多少取決于進行評估和驗資后其所投資產的數量，因為我們國家實行的是法定資本制度，所以實收股本總額即為注冊資本。這里需要注意的是，改制設立為股份有限公司時最底注冊資本為1000萬元人民幣，并且還需國務院授權部門或省級人民政府批準。
　　在公司擬成立時，制定公司章程是非常重要的一項內容。其中“有限責任公司”公司章程由全體股東共同制定；“股份有限公司”公司章程由發起人制訂，但必須由創立大會通過。公司章程是公司的法律約束性文件，其內容涉及到公司的方方面面，所以制定時一定要慎重全面。
　　董事會是公司的執行機構，它直接對股東大會（股東會）負責。其成員是由股東或發起人推舉，由股東會或創立大會選舉產生，其中董事長是公司的法定代表人由全體董事會成員選舉產生。“有限責任公司”董事會成員為3－13人，“股份有限公司”董事會成員為5－19人，一般都為奇數。
　　董事會在公司的法人治理結構中具有相當重要的作用，它具有執行股東大會（股東會）決議、制訂各項重大方案、決定公司內部管理機構設置、聘任或解聘公司總經理等多項職能，可以說公司經營業績的好壞董事會應負有主要的責任。
　　監事會是公司的監督機構，股東大會（股東會）、董事會、監事會在一定程度上體現了西方所倡導的三權分立的原則。公司監事會成員按《公司法》規定一般不得少于三人，其中應有適當比例的職工代表在內。應當注意的是，董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
　　監事會全體成員共同選舉一名監事長作為召集人。監事會主要擁有以下監督職權：檢查公司財務；對董事、監事執行公司職務時違反法律、公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會（股東會）等。
　　法人治理結構中最下面的一層是總經理，他由董事會聘任或解聘。總經理可以根據公司實際情況擬訂內部管理機構設置方案然后報請董事會批準，設置完善公司內部的各職能部門后，公司的管理組織形式基本形成。
　　在建立法人治理結構過程中，我們應當注意以下幾個問題：
　　突出擬改制企業主業內容，避免同業競爭。作為主要發起人或股東應盡量將其與擬改制企業主業一致的資產剝離，并投入到擬改制企業當中。這樣做的目的主要是給改制企業創造一個公平競爭的環境，避免以后股東與股東、股東與改制企業之間的經濟利益沖突。
　　為了保證建立一個獨立自主的法人實體，應盡量避免關聯交易。在改制過程中除了一些無法避免的問題如：土地、廠房租賃費用等之外，改制企業不要與主要股東發生其它利益關系，尤其不要在產品銷售、存貨處理等問題上發生交易關系。
　　如果擬改造企業有進一步成為上市公司的打算，則在進行股份制改造過程中，應當聘請證券投資咨詢機構或券商作為顧問進行指導，它們會按照《證券法》和最新的中國證監會相關規定制定改制方案，加快上市步伐。
　　第三， 股份制企業應當依據《公司法》、公司章程規定逐漸完善各項內容，確保其規范化運做。
　　改造成為股份制企業并不是股份制改造的最終目的，企業的股東、董事、監事、總經理及其相關機構應該明確各自職權及義務，最終形成有協調、有配合、有監督的有機組織體。一般情況股份制企業規范化運做過程中經常遇到以下幾個問題：
　　股東會、董事會、監事會職能分不清，對公司具體經營管理上的事物進行直接干預，而不是通過規定途徑解決。
　　監事會在行使檢查公司財務職權時，由于本身財務水平較低以至于無從下手。這個問題可通過以下方法來解決：在公司章程中明確規定監事會行使檢查公司財務權時可聘用會計師事務所進行，所需費用由公司承擔。
　　董事會對外投資權限沒有適當規定。這個問題也可以在章程中加以明確。
　　在社會主義市場經濟條件下進行企業股份制改造有其重要意義：
　　進行企業股份制改造，建立“自主經營、自負盈虧、自我發展、自我完善”的法人實體是適應社會主義市場經濟的必然要求。在市場經濟條件下，企業面對激烈的市場競爭，優勝劣汰的競爭結果，沒有一個完善的法人治理結構是很難站穩腳跟的。
　　股份制企業組織結構符合“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”現代企業制度的要求。股份制企業所有者是股東；股東大會（股東會）、董事會、監事會、總經理各自職權義務明確；市場經濟條件下不受政府計劃約束，企業有自己的管理體系；改制后的企業法人治理結構明確，總經理的管理職能清晰，實施管理科學化。
　　企業進行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設立為“股份有限公司”，積極爭取發行股票上市以獲取大批募股資金，謀求企業的更大發展。
　　從市場經濟發達國家來看，股份制經濟發展已相當成熟。及時借鑒國外經驗，結合我國實際進行企業股份制改造將會促進我國社會主義市場經濟的快速、穩定、健康發展

股份公司改制是什么?
股份改制即股份制改造,是指普通企業按照《公司法》和《證券法》等法律規定,改造為股份制有限公司.股改后,企業所有權和經營權既相分離又相統一,籌資面廣、股東既按股份又承擔相應風險.
股份有限公司改制流程是什么?
(1)改制重組準備階段
①改制企業擬定改制目標、發展方向和業務規劃;②各中介機構進場進行盡職調查;
盡職調查的主要內容包括:改制企業的歷史沿革和產權構成,業務和資產結構,經營和財務情況,業務和市場規劃,以及土地、房產等資產的權屬情況等,為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數據.
③在盡職調查的基礎上,擬定改制重組方案,劃分業務和資產范圍.確定方案主要遵循以下基本原則:
有效避免同業競爭、減少和規范關聯交易;
突出公司主營業務,有利于公司形成明確的業務目標、核心競爭力和持續發展能力;
(2)改制工作實施階段
①各中介機構正式進場對擬改制資產(或整體資產)開展審計、評估工作;②根據擬定的股權設置方案,落實其他發起人及出資方式;③向工商部門辦理名稱預先核準,確定股份公司的名稱;④評估機構出具評估報告,向財政部門辦理評估結果備案;⑤根據債務重組方案,取得主要債權人對債務處理的書面同意;
(3)公司申報設立階段
①申請公司設立,取得設立公司的批準;②召開公司創立大會;
③辦理公司登記,領取《企業法人營業執照》.
(4)設立后規范階段
①辦理建帳、稅務登記等事項;②原企業相關經營合同主體變更;③資產過戶,債務合同主體變更;
④落實股份公司機構設置方案,落實人員重組方案,重新簽署勞動合同;⑤股份公司建章建制及其他公司初創階段的工作.

一、成立股份有限公司籌備組 原國有企業要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業的資產進行清查，清理 債權債務 ，界定產權。資產評估必須由具備法定資格的資產評估機構進行，并且出具資產確認證書。國有企業改制為股份有限公司的，如果評估的資產涉及國有的，還應當由同級國有資產管理部門進行核資、確認，并由注冊會計師進行驗資和界定原有企業凈資產產權。原有企業的債權、 債務 由改制后的股份有限公司承擔。原有企業在公司登記機關 注銷登記 后，其民事法律主體資格即歸于消滅。 國有企業改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非 專利 技術、 土地使用權 等作價出資(其中工業產權、非專利技術折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發起人出資的資產應當進行評估作價、資產核實，折合為股份，并應及時辦理財產權的移轉手續。所以資產評估、產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權利義務，也有助于保護國有資產不致流失。 二、達成設立協議，進行申請準備 股份有0限公司的發起人訂立發起人協議，進行股份有限公司的籌備工作。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議，是股份有限公司的第一個法律文件，發起人和其他當事人不得隨意更改。 發起人達成設立協議后，可以委托發起人中的一人或數人辦理設立公司的申請手續，或者由第三人作為 代理 人辦理 公司設立 申請。受托發起人或發起人的代理人應當進行下列準備工作： 1.擬定設立公司的申請書; 2.擬定設立公司的可行性研究報告; 3.擬定 公司章程 ;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業務聯系的第三人能夠了解 公司名稱 、營業場所、 經營范圍 、公司宗旨、公司資本、目的權限等;同時公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件; 4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設立股份有限公司時必備的文件之一。當發起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內容： (1)發起人認購的股份數額; (2)每股的票面金額和發行價格; (3)無記名股票的發行數量; (4)認股人的權利義務; (5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認股人可以撤回所認購股份的說明等。 招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。 三、報政府授權部門審批 股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發起人應當向政府提交設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產、中外合資、高科技等，還要經過國有資產管理部門、經貿部門及科技等部門的批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件經過審核后，如果認為符合國家有關規定，即應予以批準。如果不符合國家有關規定，應當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。 發起人提交的文件中，涉及到原國有企業改制為股份有限公司的，或者國有資產折資入股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。 四、募集股份 發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件： 1.國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立股份有限公司的文件; 2.公司章程; 3.經營預算書; 4.發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數、出資種類以及驗資證明; 5.招股說明書; 6.代收股款的銀行名稱以及地址; 7.承銷機構名稱及有關承銷協議。 未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。 發起人必須公告招股說明書并制作認股書;認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。 發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，并簽訂承銷協議;同時還應該同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。 以發起方式設立股份有限公司，由發起人認繳全部股份;以募集方式設立公司，并向社會公開發行股票的，發起人應當認繳不少于公司股份總額的35%，發起人以工業產權、非專利技術等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發行。發行時仍要遵循上述各項規定和程序。 五、驗資機構驗資 發行股份的股款募足后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構成犯罪的，要依法追究刑事責任。 六、召開創立大會 如果公司應募股份的股款全部按期足額繳付，并且經過資產評估機構驗資并出具驗資證明，則發起人應當在股款繳納后30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權的認股人參加的情況下召開。創立大會行使下列職權： 1.審議發起人關于股份有限公司籌辦情況的報告; 2.審議并通過公司章程; 3.選舉董事會成員; 4.選舉監事會成員; 5.對公司的設立費用進行審核; 6.對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核; 7.發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。　　創立大會對上述事項作出決議時，必須經過出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司的創立大會是公司成立前的決議機關，有權依法決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創立大會行使重大事項的決定權，創立大會的使命即告終結。由于不可抗力或者經營條件發生重大變化，直接影響公司設立的，創立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發起人應當對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的 連帶責任 ;同時發起人應當對于因設立公司行為所引起的債務和費用負連帶責任。公司成立的，在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司利益受到損害的，發起人還應當對公司承擔賠償責任(《 公司法 》第97條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。 七、申請登記設立 根據1994年7月1日開始生效的國務院通過的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下： 1.申請名稱預先登記。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或股東的法人資格證明或者自然人 身份證 明，以及《公司法》或其他法律、行政 法規 規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱用于經營活動，也不得轉讓該名稱。 2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設立申請應當于創立大會結束后30日內進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;募集設立的股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件;創立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監事、經理姓名和住所的文件以及有關委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。公司登記機關應當自接到 股份有限公司設立 登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應當予以登記;不符合上述法律、行政法規所規定的條件的，不予登記。公司登記機關對股份有限公司的設立申請予以登記的，應當簽發 營業執照 。營業執照簽發之日即為公司成立之日。 有關法律、行政法規規定，設立或改制某些類型或行業的股份有限公司應當由有關部門審批的，還應當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業的企業(公司)，我國已經取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。 八、發布公告 股份有限公司成立后，可以在發行量較大的報刊上發布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。