一、企業(yè)并購需要遵循哪些原則?
(一)依法、依規(guī)原則
企業(yè)并購引起的直接結(jié)果是目標(biāo)企業(yè)法人地位的消失或控制權(quán)的改變，因而需要對目標(biāo)企業(yè)的各種要素進(jìn)行重新安排，以體現(xiàn)并購方的并購意圖、經(jīng)營思想和戰(zhàn)略目標(biāo)。但這一切不能僅從理想愿望出發(fā)，因?yàn)槠髽I(yè)行為要受到法律法規(guī)的約束，企業(yè)并購整合的操作也要受到法律法規(guī)的約束。
(二)實(shí)效性原則
整合要以收到實(shí)際效果為基本準(zhǔn)則，即在資產(chǎn)、財務(wù)和人員等要素整合的過程中要堅(jiān)持效益最大化目標(biāo)，不論采取什么方式和手段，都應(yīng)該保證能獲得資源的優(yōu)化配置、提高企業(yè)競爭能力的實(shí)際效果，而這些實(shí)際效果可以表現(xiàn)為整合后企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高、企業(yè)內(nèi)部員工的穩(wěn)定、企業(yè)形象的完善和各類要素的充分利用等。這里應(yīng)避免整合中的華而不實(shí)、急功近利的做法。
(三)可操作性原則
并購整合所涉及的程序和步驟應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)實(shí)條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設(shè)施在一定條件下可以創(chuàng)造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實(shí)障礙。整合的方式、內(nèi)容和結(jié)果應(yīng)該充分讓公司員工、股東等利益相關(guān)者知曉、理解并能控制。
(四)系統(tǒng)性原則并購整合本身就是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，涉及到企業(yè)各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個并購的失敗。并購后整合戰(zhàn)略要獲得成功，關(guān)鍵要幫助公司實(shí)現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)、公司戰(zhàn)略、公司結(jié)構(gòu)、人員、產(chǎn)品、流程和技術(shù)八個方面的快速整合。
(五)快速實(shí)施原則
并購?fù)瓿珊?，并購方要盡快行動實(shí)現(xiàn)資源的轉(zhuǎn)移。比如，在資金方面，由于資金的時間價值需要快速整合;再比如員工的熱情，也是有時間價值的，公司領(lǐng)導(dǎo)者如果不能快速很好的利用它，也必然會消失。在并購宣布時，兩個組織的員工和各利益主體正期待著改變并做好了準(zhǔn)備。然而，當(dāng)變革沒有根據(jù)心理預(yù)期到來時，他們心中的不確定感就會增加，這將直接影響到以后各項(xiàng)工作的開展，因而必須制定相應(yīng)的對策實(shí)現(xiàn)資源快速轉(zhuǎn)移，盡快讓員工感受到并購的價值，為新組織的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
二、企業(yè)并購需要注意哪些問題?
(一)注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進(jìn)行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付);同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
(二)公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運(yùn)營能力。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。