一、 公司法 司法解釋規定的內容是怎么樣的? 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》已于2010年12月6日由最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，現予公布，自2011年2月16日施行。 二○一一年一月二十七日 為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理 公司設立 、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。 第一條 為設立公司而簽署 公司章程 、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括 有限責任公司 設立時的股東。 第二條 發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。 公司成立后對前款規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。 第三條 發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。 公司成立后有 證據 證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。 第四條 公司因故未成立， 債權人 請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和 債務承擔 連帶清償責任的，人民法院應予支持。 部分發起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。 因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和 債務 的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。 第五條 發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持;公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。 公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發起人追償。 第六條 股份有限公司 的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 第七條 出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照 物權法 第一百零六條的規定予以認定。 以 貪污 、 受賄 、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。 第八條 出資人以 劃撥土地使用權 出資，或者以設定權利負擔的 土地使用權 出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。 第九條 出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。 第十條 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的 知識產權 等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應 股東權利 的，人民法院應予支持。 出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。 第十一條 出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務： (一)出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓; (二)出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔; (三)出資人已履行關于 股權轉讓 的法定手續; (四)出資的股權已依法進行了價值評估。 股權出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。 股權出資不符合本條第一款第(四)項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。 二、其他法律規定 第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持： (一)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出; (二)通過虛構 債權債務 關系將其出資轉出; (三)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配; (四)利用關聯交易將出資轉出; (五)其他未經法定程序將出資抽回的行為。 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對 公司債務 不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。 股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起 訴訟 的原告，請求公司的發起人與被告股東 承擔連帶責任 的，人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。 公司法的司法解釋，主要是對于公司法設立之初沒有考慮到的問題，進行具體明確的細化，比如說有限責任公司的組織機構這個問題當中，就明確了股東應當在公司的章程上面進行簽名，并且蓋章有限公司的注冊資本也是公司登記機關登記的股東認繳的出資額度。

法律主觀：

中華人民共和國 公司法 釋義： 第152條第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的， 有限責任公司 的股東、 股份有限公司 連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起 訴訟 ； 監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。 監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

法律客觀：

《 公司法 》第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為： (一)挪用公司資金； (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； (三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； (四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； (五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)違反對公司忠實義務的其他行為。 法律依據： 《公司法》第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為： (一)挪用公司資金； (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； (三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； (四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； (五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)違反對公司忠實義務的其他行為。