法律主觀：

企業(yè)重組的定義是對(duì)企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，使企業(yè)在變化中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的過(guò)程。企業(yè)重組的形式有合并、兼并、收購(gòu)、接管或接收。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十一條
為上市公司收購(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，或者違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定或者行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員被責(zé)令改正的，在改正前，不得接受新的上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)。

　　“公司重組”是指公司為了獲得長(zhǎng)期的發(fā)展及未來(lái)的融資能力而進(jìn)行的重組活動(dòng)，具體包括公司的改制上市、兼并、合并、買殼、借殼、企業(yè)資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組、企業(yè)重整及公司的破產(chǎn)等各項(xiàng)活動(dòng)。公司重組的目的是從企業(yè)的自身戰(zhàn)略出發(fā)，謀求對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展所需的各項(xiàng)資源的優(yōu)化組合，從而大幅提高企業(yè)的運(yùn)作效率。在中國(guó)目前的資本市場(chǎng)上，使用最多的是“資產(chǎn)重組”這個(gè)術(shù)語(yǔ)，而這個(gè)概念有泛用的傾向，并沒(méi)有一個(gè)相對(duì)比較統(tǒng)一的指稱范疇。從專業(yè)角度的理解，中國(guó)市場(chǎng)上所指的“資產(chǎn)重組”更多地是從資本市場(chǎng)的取向來(lái)定義的，其中心是中國(guó)的資本市場(chǎng)，即中國(guó)滬深股市。而在本文所指稱的“公司重組”更多地是從企業(yè)本身出發(fā)，是企業(yè)為獲得對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和運(yùn)作所需的資源進(jìn)行優(yōu)化整合所展開的重組活動(dòng)，中心是進(jìn)行“公司重組”的各個(gè)企業(yè)或公司。當(dāng)然，在中國(guó)目前情況下研究“公司重組”不能避開中國(guó)資本市場(chǎng)上的“資產(chǎn)重組”。
　　一、 國(guó)內(nèi)外公司重組概況
　　有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，1997年以來(lái)在中國(guó)的證券市場(chǎng)上發(fā)生了大大小小的資產(chǎn)重組案例800多起。其中有98家上市公司以資產(chǎn)重組為契機(jī)，實(shí)施主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)換，完成了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，70%以上的企業(yè)保持了兩年以上的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。另有資料表明，1999年度，在上市公司中有近1/3進(jìn)行過(guò)資產(chǎn)重組，有的企業(yè)還不止一次，但對(duì)比分析后發(fā)現(xiàn)，這些資產(chǎn)重組活動(dòng)并沒(méi)有培育上市公司的業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)能力。
　　2001年初，上海證交所聯(lián)合有關(guān)券商對(duì)進(jìn)中國(guó)資本市場(chǎng)上所發(fā)生過(guò)的資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了比較詳盡的分析。自從1997年以來(lái)，中國(guó)證券市場(chǎng)上的資產(chǎn)重組活動(dòng)逐漸進(jìn)入高潮，但研究表明雖然在中國(guó)的上市公司中已經(jīng)演繹了這么多的資產(chǎn)重組案例，但中國(guó)上市公司的重組的效果還主要體現(xiàn)在財(cái)務(wù)層面上，真正意義上的戰(zhàn)略性重組并不多見。資產(chǎn)重組更多地成了莊家在二級(jí)市場(chǎng)上翻云覆雨、牟取暴利的工具而沒(méi)有成為企業(yè)重新配置內(nèi)外部資源、擺脫困境、步入良性發(fā)展的有效途徑。在轟轟烈烈的資產(chǎn)重組背后，是對(duì)戰(zhàn)略取向與管理有意或無(wú)意的漠視，大多缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)的眼光和考慮。因而，這次研究的結(jié)果所反映出來(lái)的資產(chǎn)重組后的企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變化缺乏可持續(xù)性也就不足為怪了。

并購(gòu)重組，就是公司通過(guò)收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得對(duì)這家企業(yè)控制權(quán)，并對(duì)企業(yè)進(jìn)行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。
并購(gòu)重組，簡(jiǎn)單地說(shuō)就像兩條河流并入長(zhǎng)江一樣，合并之前是兩個(gè)不同的公司，兩條不同的河流并入長(zhǎng)江就變成一個(gè)公司。
企業(yè)并購(gòu)的法律形式
1、按照并購(gòu)雙方的產(chǎn)業(yè)特征分：（1）橫向并購(gòu)。（2）縱向并購(gòu)。3）混合并購(gòu)。
2、按照并購(gòu)價(jià)款的支付方式劃分：（1）現(xiàn)金支付型。（2）換股并購(gòu)型。（3）零成本收購(gòu)型。（4）劃撥型。（5）債權(quán)支付型。
3、按照并購(gòu)后的法律狀態(tài)劃分：（1）新設(shè)法人型。（2）吸收合并型。（3）控股型。
4、按照并購(gòu)雙方是否友好協(xié)商劃分： （1）善意并購(gòu)。（2）敵意并購(gòu)。
5、按照是否通過(guò)證券交易所劃分： （1）要約并購(gòu)。（2）協(xié)議并購(gòu)。
6、從并購(gòu)行為的角度劃分：（1）直接并購(gòu)。（2）間接并購(gòu)。
7、其他主要的并購(gòu)類型：（1）杠桿收購(gòu)（LBO）。（2）管理層收購(gòu)（MBO）。
我國(guó)國(guó)有企業(yè)并購(gòu)重組的主要形式
1、通過(guò)協(xié)議收購(gòu)上市公司非流通股直接控股上市公司
2、通過(guò)收購(gòu)上市公司流通股直接控股上市公司
3、上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其達(dá)到并購(gòu)目的
4、通過(guò)換股的方式直接并購(gòu)上市公司
5、上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券以達(dá)到收購(gòu)目的
6、外資通過(guò)收購(gòu)上市公司的核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的
7、利用債轉(zhuǎn)股市場(chǎng)并購(gòu)國(guó)有企業(yè)

企業(yè)重組方式有哪些

　　導(dǎo)語(yǔ)：企業(yè)重組，是對(duì)企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，使企業(yè)在變化中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的過(guò)程。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個(gè)階段。企業(yè)重組是針對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過(guò)程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。

　　一、合并

　　企業(yè)合并是指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ,原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在 ,而建立一個(gè)新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定 ,公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散 ;兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并 ,合并各方解散。

　　二、兼并

　　企業(yè)兼并是指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ,其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱 ,而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。

　　三、收購(gòu)

　　企業(yè)收購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)以購(gòu)買全部或部分股票 (或股份)的方式購(gòu)買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán) ,或者以購(gòu)買全部或部分資產(chǎn)(或稱資產(chǎn)收購(gòu))的方式購(gòu)買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。收購(gòu)的目標(biāo)是獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán) ,目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。

　　四、接管或接收

　　它是指某公司原具有控股地位的股東 (通常是該公司最大的股東)由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán) ,或者股權(quán)持有量被他人超過(guò)而控股地位旁落的情況。

　　五、標(biāo)購(gòu)

　　企業(yè)標(biāo)購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購(gòu)買他們所持有的該企業(yè)股份的要約 ,達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

　　六、剝離

　　企業(yè)剝離是指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門(獨(dú)立部門或生產(chǎn)線 )資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說(shuō)是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無(wú)利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價(jià)證券。

　　七、分立

　　企業(yè)分立是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東 ,從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國(guó)有企業(yè)非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或非主營(yíng)資產(chǎn) ,以無(wú)償劃撥的方式 ,與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或主營(yíng)資產(chǎn)分離的過(guò)程。通過(guò)資產(chǎn)剝離 ,可分立出不同的法人實(shí)體 ,而國(guó)家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。

　　八、破產(chǎn)

　　企業(yè)破產(chǎn)是指企業(yè)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài) ,不能扭虧為盈 ,并逐漸發(fā)展為無(wú)力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營(yíng)失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類型。財(cái)務(wù)失敗又分為技術(shù)上無(wú)力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財(cái)務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn) ,實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序 ,也是社會(huì)資產(chǎn)重組的形式。

　　企業(yè)重組中的管理重組

　　一、企業(yè)經(jīng)營(yíng)思路的全新變更

　　企業(yè)外部環(huán)境的變動(dòng)和內(nèi)部資源配置的復(fù)雜化要求現(xiàn)代企業(yè)要想在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中生存、發(fā)展，首先在經(jīng)營(yíng)思路上要有創(chuàng)新。海爾集團(tuán)老總在上任之初帶領(lǐng)員工揮淚砸自己企業(yè)生產(chǎn)的有嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題的冰箱，使海爾人在自我否定中猛醒;春蘭集團(tuán)在國(guó)際化的旗幟下，創(chuàng)造出了以50億元資產(chǎn)控制200 億元社會(huì)資產(chǎn)的驚人記錄。這種成功除了強(qiáng)烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)觀念、人才開發(fā)觀念、經(jīng)濟(jì)效益觀念、資本運(yùn)營(yíng)觀念外，更重要的是春蘭人提出了“企業(yè)生存的空間在于整個(gè)世界”、“企業(yè)的生命力在市場(chǎng)”的經(jīng)營(yíng)觀念。

　　二、重塑企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制

　　企業(yè)重組中，必須要有針對(duì)性地重塑企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制，改變以往決策與執(zhí)行混淆、技術(shù)與經(jīng)濟(jì)分家、規(guī)范和制約欠缺的弊端，設(shè)法營(yíng)造一個(gè)具有穩(wěn)定的運(yùn)行規(guī)律、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?組織結(jié)構(gòu)、規(guī)范的操作規(guī)程、很強(qiáng)的自我調(diào)整能力的運(yùn)行機(jī)制。這種機(jī)制不會(huì)因?yàn)閭€(gè)人(即使是關(guān)鍵崗位)的變動(dòng)而使整個(gè)機(jī)制和系統(tǒng)的正常運(yùn)行受到影響和震動(dòng)。當(dāng)今國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家(如美國(guó))的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制主要是向兩極發(fā)展，要么是靠科技生存和發(fā)展的跨國(guó)公司，要么是靠靈活經(jīng)營(yíng)取勝的只有幾十個(gè)人甚至幾個(gè)人的小企業(yè)。這種小企業(yè)往往采用一種新的企業(yè)組織形態(tài)——“虛擬企業(yè)”，它根據(jù)自身的情況，把一個(gè)完整的企業(yè)需要的各種管理功能中的一部分分化到社會(huì)中進(jìn)行，自己只留下最具優(yōu)勢(shì)的功能，從而實(shí)現(xiàn)以最小的投入，爭(zhēng)取最大效益的目標(biāo)。這是企業(yè)利用“外部資源”實(shí)現(xiàn)集約化的有效戰(zhàn)略，它突破了傳統(tǒng)的“大而全、小而全”的內(nèi)部資源選擇戰(zhàn)略，以企業(yè)和企業(yè)之間、企業(yè)和各種社會(huì)服務(wù)部門之間的聯(lián)合，加強(qiáng)了企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的應(yīng)變能力。而目前我國(guó)的國(guó)有企業(yè)恰恰是中型企業(yè)居多，突出問(wèn)題是大企業(yè)不夠大、小企業(yè)不夠小。企業(yè)缺乏激勵(lì)機(jī)制，組織機(jī)構(gòu)決策和監(jiān)督機(jī)制不能正常運(yùn)行，相當(dāng)一部分企業(yè)投資項(xiàng)目決策缺少評(píng)估監(jiān)控機(jī)制，決策過(guò)程主觀隨意性較大。因此，在企業(yè)重組中，能否重新塑造企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制，是關(guān)系到企業(yè)成敗的重要因素。

　　三、企業(yè)管理方式、方法的創(chuàng)新

　　企業(yè)管理方式、方法是企業(yè)資源整合過(guò)程中所使用的工具，直接涉及企業(yè)資源的有效配置。“新國(guó)企”的典型海爾集團(tuán)創(chuàng)造的“OEC”(日清日高)管理法中， 有一個(gè)“斜坡理論”，形象地反映了改革與管理的關(guān)系：企業(yè)在市場(chǎng)中的位置就如處在斜坡上的球體，如果沒(méi)有止動(dòng)力，球體就會(huì)滑坡;如果沒(méi)有推動(dòng)力，球體就不會(huì)上升到新的高度。在這里，止動(dòng)力就是堅(jiān)實(shí)的管理，推動(dòng)力就是不斷深化的改革。依托現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)行的國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性重組，無(wú)論其產(chǎn)權(quán)制度和組織形態(tài)如何，最終都要落實(shí)到“管理科學(xué)”上來(lái)。企業(yè)重組、制度創(chuàng)新的成果要靠管理創(chuàng)新來(lái)加以規(guī)范和鞏固，而管理基礎(chǔ)又是企業(yè)深入改革的必要條件。因此，為解決企業(yè)重組中的管理滯后的問(wèn)題，必須將企業(yè)資產(chǎn)重組與管理重組，制度創(chuàng)新與管理創(chuàng)新同步?jīng)Q策、同步設(shè)計(jì)、同步實(shí)施。

　　企業(yè)重組風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

　　重組風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在重組過(guò)程中，由于某些不確定因素的存在而使資產(chǎn)重組的預(yù)期目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的可能性，它是關(guān)系到重組工作能否健康發(fā)展的關(guān)鍵。企業(yè)重組的風(fēng)險(xiǎn)主要包括政策風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)和收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等。

　　政策風(fēng)險(xiǎn)防范主要取決于市場(chǎng)參與者對(duì)國(guó)家宏觀政策的理解和把握，取決于投資者對(duì)市場(chǎng)趨勢(shì)的正確判斷。在決定重組前，公司決策層應(yīng)該聘請(qǐng)專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)以及市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)，全面系統(tǒng)地了解該領(lǐng)域的國(guó)家、地方、行業(yè)發(fā)展政策以及法律法規(guī);了解該行業(yè)的市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，并對(duì)國(guó)家對(duì)該趨勢(shì)的舉措作出預(yù)測(cè)，同時(shí)，協(xié)同這些機(jī)構(gòu)制定重組方案。

　　企業(yè)的融資過(guò)程是充滿風(fēng)險(xiǎn)的過(guò)程，確定最優(yōu)資金結(jié)構(gòu)、選擇最佳融資方案，合理防范風(fēng)險(xiǎn)，是一項(xiàng)重要任務(wù)。首先，選擇最有利的融資方式。企業(yè)融資方式包括內(nèi)部融資方式和外部融資方式，其資金成本往往不同。在選擇融資方式時(shí)，應(yīng)考慮內(nèi)部積累與外部融資相結(jié)合，以資金成本為基礎(chǔ)，建立良好的資金結(jié)構(gòu)。其次，改善經(jīng)營(yíng)機(jī)制，努力實(shí)現(xiàn)借入資金變?yōu)樽杂匈Y金的置換，以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模并減少融資風(fēng)險(xiǎn)。第三，充分考慮投資收益不低于銀行存款利率，以得到投資者長(zhǎng)期穩(wěn)定的支持。另外，在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)應(yīng)選用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法，以盡量減少偏差。

　　對(duì)于運(yùn)作過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)防范，首先應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公關(guān)小組成員的培訓(xùn)，增強(qiáng)他們的信息意識(shí);其次在談判過(guò)程中要注意談判技巧，講求方法，力求取得主動(dòng)權(quán);對(duì)簽訂合同中的風(fēng)險(xiǎn)，要充分利用“陳述與保證”條款進(jìn)行防范，應(yīng)要求被重組方作出，對(duì)于虛假陳述所引起的一切后果承擔(dān)法律責(zé)任;合同中也應(yīng)添加條款確保被重組方在重組方接管資產(chǎn)前還須承擔(dān)管理、維護(hù)資產(chǎn)，不得損害重組方的責(zé)任;對(duì)或有負(fù)債要充分預(yù)計(jì)，并通過(guò)協(xié)商界定雙方承擔(dān)責(zé)任的范圍。

　　企業(yè)重組過(guò)程的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)主要分為委托經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)和目標(biāo)公司反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。托管經(jīng)營(yíng)與代理風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為：一是代理人可能缺乏代理資格，即沒(méi)有足夠的自有資產(chǎn)作受托資產(chǎn)的抵押或代理人沒(méi)有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)能力，導(dǎo)致代理風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生;二是由于委托人和代理人的目標(biāo)不一致而產(chǎn)生的代理風(fēng)險(xiǎn);三是委托人缺乏監(jiān)督代理人行為的動(dòng)力而產(chǎn)生的代理風(fēng)險(xiǎn);四是代理人經(jīng)營(yíng)不規(guī)范所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，一是要建立委托人激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制;二是要建立共同經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制;三是要建立代理人經(jīng)營(yíng)行為約束機(jī)制。

　　目標(biāo)公司反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)在：一、是對(duì)收購(gòu)方進(jìn)行控告，從法律上挫敗收購(gòu)方的兼并意圖，同時(shí)也增加收購(gòu)方的收購(gòu)費(fèi)用，使收購(gòu)方遭受較大的損失;二、是采取多種手段抬高股票價(jià)格，加大收購(gòu)者的收購(gòu)成本，增加收購(gòu)難度;三、是通過(guò)保障企業(yè)管理層乃至普通員工利益來(lái)提高收購(gòu)成本。對(duì)此，收購(gòu)方要盡量取得目標(biāo)公司的信任與合作，特別是要打消目標(biāo)公司把自己的善意收購(gòu)行業(yè)視為惡意收購(gòu)行為的顧慮，收購(gòu)方應(yīng)主動(dòng)與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，尊重目標(biāo)公司的利益，爭(zhēng)取目標(biāo)公司的理解和支持。

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