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要約收購的程序(要約收購怎么操作)

首頁 > 公司事務2024-11-26 00:30:13

要約收購觸發條件

要約收購的觸發條件如下:
1、全面要約的觸發點在30%且要繼續增持,如果到30%而不繼續增持,也不觸發強制要約收購義務;
2、不論收購是要約收購還是協議收購、間接收購還是法院裁決,只要投資者從持股30%以下跨過30%,都觸發強制要約收購義務,且是全面要約義務;
3、觸發要約收購義務可以依法定程序和條件履行豁免要約收購義務的申請;
4、全面要約就是全面要約,不可以用部分要約來替代。
要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告,待被收購上市公司確認后,方可實行收購行為。
要約收購程序是怎樣的?
要約收購程序是:
1、選持股百分之五以上者須公布信息;
2、發出收購要約,收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書,并載明規定事項;
3、終止上市;
4、股東可要求收購人收購未收購的股票;
5、要約收購要約期間排除其他方式收購;
6、收購完成后股票限制轉讓;
7、股票更換;
8、收購結束的報告。
法律依據:
《上市公司收購管理辦法》
第二十四條
通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當采取要約方式進行,發出全面要約或者部分要約。

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  所謂上市公司的收購是指為取得或鞏固對某一上市公司的控制(控股或兼并)而大量購入該公司發行在外的股份的行為。實施收購行為的人稱為收購者,被作為收購目標的公司稱為被收購公司,也叫目標公司。
上市公司收購的形式多種多樣,依照不同的標準可以作以下不同的分類:
1、控股收購和兼并收購
根據收購所要達到的對目標公司控制權的強度不同,上市公司收購可以分為控股收購和兼并收購。控股收購是指為達到目標公司的控股,依照法律規定的程序,購入其一定數量的股份,而持有目標公司相對優勢的股票權的行為。兼并收購是指為達到兼并目標公司的目的,購入足以控制目標公司的絕對多數乃至全部股份,從而持有目標公司絕對優勢的股票權的行為。
2、全面收購和部分收購
根據收購要約中對收購所要達到的持股總數有無要求,上市公司收購可分為全面收購和部分收購。全面收購的收購要約中沒有持股總量的要求;部分收購的收購要約中有持股總數的要求,并對受要約人的應約股份按比例接納。
3、自愿收購和強制收購
根據收購是否為法律強制性義務,上市公司收購可以分為自愿收購和強制收購。自愿收購是要約人按照自己的收購意愿發出收購要約,并按照在要約中確定的收購價格購入應約人的股份。強制收購是因持有目標公司一定比例的股份或者在持有目標公司一定比例股份后在一定期限內又增持一定比例的股份,而依照《證券法》的有關規定,負有向目標公司其他股東發出收購要約,并依法律規定的方式確定價格,收購應約人股份的義務。
4、場內收購和場外收購
根據收購是否在證券交易所內進行,上市公司收購可分為場內收購和場外收購。凡是在證券交易所內上市的目標公司的收購,稱為場內收購;反之,則稱為場外收購。場外收購必須經證券監督管理機構特別批準方可進行。
此外,根據收購者發出收購要約前是否與目標公司溝通,可分為友好收購和敵意收購;根據收購所要控制的目標和采取的方式不同,可分為直接收購和間接收購,根據收購價格的確定方式不同,可分為協議收購、公開收購和自由競價收購;根據收購的代價不同,可分為現金收購和股權交換。
二、上市公司收購的一般規則
(一)收購方式
上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。
要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發出購買其所持該公司股份的書面意思表示,并按照其依法公告的收購人約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意。
協議收購是指收購人通過與目標公司的管理層或者目標公司的股東反復磋商,達成協議,并按照協議所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。協議收購必須事先與目標公司的管理層或者目標公司的股東達成書面轉讓股權的協議。
(二)持股披露規則
我國《證券法》中有關上市公司收購的規定,也借鑒了各國立法的經驗,并結合我國的實際情況,規定了持股披露制度。具體有以下兩方面的內容:
第一,通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予以公告;在上述規定的期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。關于書面報告和公告的具體內容有:①持股人的名稱、住所;②所持有的股票的名稱、數量;③持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
第二,投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%后,通過證券交易所的證券交易,其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%,應當按照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內, 不得再行買賣該上市公司的股票。
(三)強制要約規則
我國《證券法》借鑒國外的經驗也規定了強制要約規則。當進行收購的投資者,通過證券交易所的證券交易,持有一個上市公司已發行的股份的30%時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
我國《證券法》對收購的強制性要約規定僅限于通過證券交易所進行的證券交易,不在證券交易所進行的交易不屬強制性要約的規定的范圍,這主要是針對我國證券市場的現狀而定的。由于我國證券市場中的股票絕大多數都存有國家股、法人股等非流通股,而且這些非流通的比例往往大于流通股,盡管流通股與非流通股同股同權,但由于不能流通的緣故,國家股、法人股的實際市場轉讓價格往往要大大低于其流通股的價格。而目前我國的上市公司的資產重組又多限于國家股、法人股間的轉讓,其轉讓的方式往往是以協議轉讓或國家股的直接劃撥為主,若沒有此項規定,投資者一旦持有上市公司30%以上股份(包括非流通股),這就必須向包括持有流通股股東在內的全體股東發出收購要約,這不僅增加了收購成本,使以實現資源優化配置為目的的資產重組難以實現,而且即使發出了收購要約,由于流通股和非流通股實際價格的巨大差異,也無實際操作意義。

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