一、新三板定增的定義
新三板定增，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為。新三板定增可在申請掛牌階段進(jìn)行，也可在掛牌后進(jìn)行，還可在掛牌時同時進(jìn)行。
二、新三板定增的流程
（一）確定發(fā)行對象，簽訂附生效條件的認(rèn)購協(xié)議
1、定增對象
（1）人數(shù)不得超過 35 人
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過 200 人，以及股東人數(shù)超過 200 人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：
1）公司股東；
2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；
3）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
公司確定發(fā)行對象時，符合本條第 2 款第 2） 項、第 3 ）項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 人。
核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
上述規(guī)定解讀：1）公司現(xiàn)有股東參與定向發(fā)行的認(rèn)購時，不占用 35 名認(rèn)購?fù)顿Y者數(shù)量的名額；現(xiàn)有股東指股權(quán)登記日登記在冊的股東。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》第八條：掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認(rèn)購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工可作為特定對象參與新三板定向發(fā)行，且將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認(rèn)定方法，使核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，利于公司開展股權(quán)激勵。
3）合格投資者。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》（2013年12月20日修改）對投資者適當(dāng)性作出了規(guī)定，具體如下：
①注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；或?qū)嵗U出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。
②集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。
③投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上（證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外），且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。
投資經(jīng)驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。
2、簽署附生效條件的認(rèn)購協(xié)議
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》第十三條：董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與相關(guān)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認(rèn)購合同。
前款所述認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格、限售期，同時約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事會、股東大會批準(zhǔn)后，該合同即生效。
(二)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會審議
1、董事會的決議要求
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》第十二條：掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對象(是否為關(guān)聯(lián)方)及其認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法等事項。認(rèn)購辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購股票份額的認(rèn)購安排。
已確定的發(fā)行對象(現(xiàn)有股東除外)與公司簽署的附生效條件的股票認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。
(二)董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法等事項。
(三)發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確交易對手(應(yīng)當(dāng)說明是否為關(guān)聯(lián)方)、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項。
(四)董事會應(yīng)當(dāng)說明本次發(fā)行募集資金的用途。
掛牌公司股東大會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行等事項作出決議。
2、股東大會的決議要求
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十一條：公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內(nèi)容。
（三）發(fā)行方案重大變更的處理
掛牌公司股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開股東大會并就股票發(fā)行等事項進(jìn)行審議。
（四）公告
1、決議公告
掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會和股東大會通過股票發(fā)行決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會、股東大會決議公告。
2、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票的審計、評估結(jié)果公告
以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會的通知同時公告。
3、發(fā)行認(rèn)購公告
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在繳款期前披露股票發(fā)行認(rèn)購公告，其中應(yīng)當(dāng)披露繳款的股權(quán)登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排(如有)，并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。
4、法律意見書公告
掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照要求披露股票發(fā)行情況報告書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。
（五）審核
1、股轉(zhuǎn)公司的審核備案
根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2013]49號》第三條：掛牌公司向特定對象發(fā)行證券后證券持有人累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈）受理相關(guān)申請材料并進(jìn)行審查，證監(jiān)會不再進(jìn)行審核，也不出具行政許可文件。公司掛牌后，直接納入非上市公眾公司監(jiān)管范圍。
（1）備案的時間
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具。掛牌公司在驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序。
（2）備案的審查
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對材料進(jìn)行審查，并根據(jù)審查結(jié)果出具股份登記函，送達(dá)掛牌公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和主辦券商。
以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票的情形，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不予出具股份登記函。
2、證監(jiān)會的核準(zhǔn)
根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2013]49號》第二條：股份公司向特定對象發(fā)行證券導(dǎo)致證券持有人累計超過200人或者股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向我會提出行政許可申請，由中國證監(jiān)會行政許可受理服務(wù)中心（北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座一層）受理相關(guān)申請材料。
經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票發(fā)行，公司應(yīng)當(dāng)在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定辦理股票掛牌手續(xù)。
三、定增注意事項
（一）定向增資無限售期要求
除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。
無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應(yīng)按照《公司法》第 142 條的規(guī)定進(jìn)行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（二）定價依據(jù)
目前的法律、法規(guī)并未對新三板的定增價格做出具體規(guī)定，公司可在確定發(fā)行對象后，與其協(xié)商確定發(fā)行價格。但掛牌公司定向發(fā)行應(yīng)遵循同股同價原則，即同一次定向發(fā)行中，不同認(rèn)購對象的認(rèn)購價格應(yīng)保持一致，如果員工認(rèn)購股份構(gòu)成股份支付的，則應(yīng)執(zhí)行有關(guān)會計準(zhǔn)則并進(jìn)行信息披露。
董事會決議未確定發(fā)行對象時，掛牌公司和主辦券商可向合格投資者詢價，根據(jù)詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。
（三）可以一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十四條：公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。
（四）募集資金的用途
根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；暫時閑置的募集資金可以進(jìn)行現(xiàn)金管理，經(jīng)履行法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產(chǎn)品。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

一、企業(yè)掛牌新三板主要流程包括哪些
1、企業(yè)掛牌新三板主要流程包括：
（1）盡職調(diào)查階段，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)要進(jìn)駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時間表；
（2）改制重組階段，掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。
2、法律依據(jù)：《中華人民共和國證券法》第二條
在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券、存托憑證和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。
在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任。
二、新三板掛牌有什么要求
新三板掛牌的要求如下：
1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；
3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；
4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；
5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；
6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。