股權(quán)顧問 劉星宇

夜闌臥聽風(fēng)吹雨，鐵馬冰河入夢來

一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用，是為了明確合伙人的權(quán)，責(zé)，利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。另外，股權(quán)結(jié)構(gòu)既是影響公司的控制權(quán)的一大因素，還是企業(yè)進(jìn)入資本市場的必要條件。
所以說，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，諸如團(tuán)隊、技術(shù)、資本、渠道等。因此，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計，也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現(xiàn)企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏局面。

二、什么是股權(quán)架構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力。基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利，是股權(quán)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。
股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成決定了企業(yè)的類型。股權(quán)結(jié)構(gòu)中資本、自然資源、技術(shù)和知識、市場、管理經(jīng)驗等所占的比重受到科學(xué)技術(shù)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)全球化的沖擊。隨著全球網(wǎng)絡(luò)的形成和新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術(shù)和知識在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大。社會的發(fā)展最終會由“資本雇傭勞動”走向“勞動雇傭資本”。人力資本在企業(yè)中以其獨特的身份享有經(jīng)營成果，與資本擁有者共享剩余索取權(quán)。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業(yè)命運的最重要的資本。
最后，股權(quán)結(jié)構(gòu)是可以變動的，但是變動的內(nèi)在動力是科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)來說具有深遠(yuǎn)意義。

三、股權(quán)架構(gòu)的類型
（1）一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。
在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：
1是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;
2是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;
3是一方出資比例超過66.7%的;
4是有兩股東且各方出資比例均為50%的。
在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計。
我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在 國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B類股來維系對公司的掌控；

（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4股權(quán)架構(gòu) 這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。
這個名詞，是一個比喻，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思，當(dāng)然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動力足，克服困難阻力能力強(qiáng)。但是，現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟：
第一步 ：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；
第二步 ：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個人應(yīng)得的股份；
第三步 ：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。

四、4X4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計著重分析
由于國內(nèi)比較流行的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是：4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，所以下面著重介紹一下：4X4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計
（1）在進(jìn)行股權(quán)設(shè)計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題)
我們企業(yè)屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）
對于企業(yè)的發(fā)展來說，最核心的資源是什么？
（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關(guān)系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關(guān)系③知識產(chǎn)權(quán) ④企業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施比如：辦公樓、工作室、設(shè)備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng)意
誰能提供企業(yè)所需的這些資源？
企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的
如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源

一、正面回答
如何設(shè)計股份比例公司治理：
1、服務(wù)于要實現(xiàn)的商業(yè)目的，初創(chuàng)公司進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，要從實現(xiàn)商業(yè)目的這一前提出發(fā)，同時它也是檢驗設(shè)計方案是否合理、是否適合企業(yè)的唯一標(biāo)準(zhǔn)；
2.、風(fēng)險最小化，在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計中，需要重點關(guān)注三方面的風(fēng)險，合伙人之間、創(chuàng)始人與投資人之間、創(chuàng)始人與員工之間；
3、利益最大化，與股權(quán)結(jié)構(gòu)緊密聯(lián)系的兩大稅種，一是企業(yè)所得稅，另一個是個人所得稅。
二、分析詳情
初創(chuàng)公司進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，所包含的要素主要有股權(quán)設(shè)計的主體、股權(quán)比例以及協(xié)議三種。股權(quán)設(shè)計的主體，主要指作為公司股東的主體，無外乎自然人或企業(yè)兩類。關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)比例，比較常見的有2/3、50%，1/3等，也就是我們常說的股權(quán)生命線。與之相對應(yīng)的，則分別是對公司的絕對控股權(quán)，相對控股權(quán)以及所謂的一票否決權(quán)等。除了上面提及的作為股東的主體和股權(quán)比例要素外，在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計中，還有一類關(guān)鍵的要素即協(xié)議。通過協(xié)議，我們可以實現(xiàn)表決權(quán)和投票權(quán)的委托，也可以實現(xiàn)股權(quán)變動的控制。
三、合伙人的貢獻(xiàn)如何用股權(quán)比例來衡量
通過股東的金錢投入來分配股權(quán)比例，但創(chuàng)業(yè)初期合伙人對公司的投入，很多時候表現(xiàn)為除了投錢外，還有投入管理、技術(shù)、提供資源、知識產(chǎn)權(quán)等多種要素。對于非貨幣化的投入，其貢獻(xiàn)值如何去量化，如何分配其股權(quán)比例將成為股權(quán)架構(gòu)設(shè)計面臨的首要問題，常見操作有根據(jù)各投入要素的比重建立一個數(shù)據(jù)模型，來均衡一下各合伙人貢獻(xiàn)值大小，但前提是須征得各合伙人的認(rèn)可。