資 產 受 讓 協 議 書
合同編號：（標識）-（年份）-（序號）
本協議由以下當事人在**市簽署：
受讓方：
****有限公司 (以下簡稱“甲方”)
法定代表人：***
通訊地址：******************
電 話：*********
郵 編：******
出讓方：
*****有限公司(以下可簡稱“乙方”)
法定代表人：***
通訊地址：***市開******路****大廈***號
電 話：*******
郵 編：******
簽約目的：
乙方為依法設立并合法存續的**投資企業，其核心業務為****的研發、生產和銷售；甲方為依法設立并合法存續的有限責任公司，擬收購乙方依法所有并有權處置的與其核心業務有關的相關資產；甲方在收購完成后將依法運營上述收購的資產。

現甲乙雙方為保護雙方的合法權益，在平等自愿、協商一致的基礎上，根據中國有關法律、法規的規定，就上述資產收購事宜簽訂本協議。
1. 有關詞語的含義
在本協議中，除非另有解釋，以下詞語具備下列含義：
1.1 收購標的：指乙方依法所有并有權處置的與**的研發、生產和銷售有關的全部相關資產，包括有形資產和無形資產以及有關債權，但該等資產不附有任何債務。
1.2資產評估報告：經甲方監管機構確認并備案登記的由***會計師事務所有限責任公司出具的且經本協議甲乙雙方認可的有關乙方資產及負債的資產評估報告。
1.3 基準日：指資產評估報告確認的基準日期，即【****】年【**】月【**】日。
1.4 凈資產值：是指截止資產評估報告確認的評估基準日，乙方資產減去負債的余額。
1.5 交接日：是指乙方按照本協議的規定，將收購標的中的每一項資產及與該等資產有關的全部信息資料（包括但不限于以紙質文件或電子數據形式記載的信息）正式移交給甲方的截止日。
1.6交割日：指甲乙雙方辦理完轉讓標的全部交割手續的最后一個工作日。
1.7 乙方保證：指由乙方為本次收購而向甲方做出的列載于本協議附件一的保證。
1.8 收購標的業務：是指截止交接日前由乙方經營、管理的并在本協議約定的資產收購完成后由甲方繼續經營的有關“氫燃料電池”的研發、生產和銷售業務。
1.9 審批機關：指依法批準********企業的審批機關。
1.10 交割手續： 指甲乙雙方就本協議項下收購標的交割事宜的完成而簽署的書面文件。
1.11 有效通訊地址：指甲乙雙方于本協議第一頁預留的供對方收發書面文件的通訊地址。甲乙雙方任何一方按有效通訊地址向對方發出書面文件三個工作日后，無需另行確認即可視為對方已收到該文件且該文件已經生效。
2. 收購標的
本協議項下收購標的為按本協議規定的條款和條件由乙方向甲方出讓的乙方合法所有并有權處置的與***產品的研發、生產和銷售有關的相關資產，包括有形資產和無形資產，但該等資產不附有任何債務。甲方同意按本協議規定的條款和條件收購乙方出讓的上述資產。收購標的內容及范圍依據資產評估報告確定，具體內容以本協議附件《資產交接清單》為準。
3. 收購標的交接及所有權轉移
3.1 本協議項下的交接日為本協議生效后【10】個工作日內。乙方應在交接日內，將轉讓標的中的每一項資產及與該等資產有關的一切法律文件、信息資料包括（但不限于）紙質文件或電子數據載體形式記載的如賬冊、財務報表及記錄（復印件）、單據、憑證、合同、權屬證書、圖紙、技術文檔、軟件及介質（包括軟件源代碼、技術文檔、用戶操作手冊、測試報告）等電子文檔、數據庫等信息及法律文件移交給甲方。甲乙雙方指定人員以現場清點收購標的資產及資料并簽署書面《資產交接清單》的方式辦理交接手續。
3.2 收購標的中除需辦理批準、登記、備案、公告等手續的資產之所有權自有關批準、登記、公告生效之日轉移至甲方外，其他資產的所有權自甲乙雙方簽署《資產交接清單》之日轉移至甲方。
3.3 對轉讓標的中的資產所有權轉移涉及任何法定的行政批準、登記、備案、公告、許可或過戶、通知（包括向有關合同另一方發出的變更合同主體的通知）或其它程序上的要求的，乙方應在本協議生效之日開始辦理并承擔完成該等工作有關的一切費用。
3.4 在交接過程中，甲乙雙方指定人員根據《資產交接清單》對收購標的項下的資產進行現場清點、交接。若收購標的項下的資產及資料存在數量減少或價值貶損的情形，收購標的的交接以現場清點并交接的數量、價值為準，同時，甲方可在收購價款中直接抵扣相應的款項以補償上述損失；若現場清點交接的資產及資料的數量多于《資產交接清單》內容，多出部分的資產及資料無償歸甲方所有。
3.5 《資產交接清單》中有關債權以甲乙雙方或甲乙雙方與相關債權項下的債務人于交接日簽訂有關債權轉移協議書方式進行交接。《資產交接清單》項下債權所有權的轉移以相關債務人簽署有關協議或接到有關債權轉移通知書之日起生效。
4.交割
4.1 本協議項下的交割事宜包括：
4.1.1 甲乙雙方辦理完畢本協議第3.1條款規定的交接手續；
4.1.2 乙方辦理完畢本協議第3.2條款規定的涉及轉讓標的中資產所有權轉移的任何法定行政批準、登記、備案、公告、許可以及過戶、通知或其他程序；
4.1.3 本協議第6條規定的先決條件已全部成就。
4.2 全部交割事宜辦理完畢后最后一個工作日為本協議之交割日。乙方應于交割日前將辦理交割手續所需一切之合法、有效的法律文件移交給甲方。交割事宜以甲乙雙方簽署書面交割手續為準。
5. 收購價格及價款的支付
5.1 收購價格確定原則為：****************。
5.2 基于前述5.1確定的原則，甲乙雙方協商確定收購總價格為人民幣【*****】萬元，其中有形資產收購價格為人民幣【*****】萬元；無形資產收購價格為人民幣【*****】萬元。
5.3 甲方于審批機關批準乙方轉讓收購標的事宜后【**】個工作日內向乙方支付訂金，為收購總價格的20％共計人民幣【****】萬元；甲方于雙方辦理完交接手續后【**】個工作日向乙方支付收購總價格的50％即第二筆收購價款共計人民幣【*****】萬元；第三筆收購價款為收購總價格的30％即共計人民幣【*****】萬，甲方于乙方*****后【*】日內向乙方支付。上述收購價款由甲方支付至乙方書面通知的指定賬戶。
5.4 甲乙雙方確信本協議項下的收購價格及交易條件是真實和公平的，除本協議確定的收購價款外，甲方無需向乙方支付其他任何價款。
6. 先決條件
6.1 本協議第5.3款規定的前一順位收購價款的支付是后一順位收購價款支付的先決條件。
6.2在第二筆款項支付前，甲方擬聘用的乙方技術人員（具體人員詳見本協議附件四）依法與乙方解除勞動合同且與甲方依法簽訂勞動合同。若乙方欠付上述技術人員的工資、國家規定必須支付的費用是甲方簽署該等勞動合同的唯一障礙，上述乙方欠付款項經乙方和技術人員共同確認后，乙方同意由甲方在收購價款中直接抵扣以消除該等障礙。在該等障礙未消除前，甲方無需支付第二筆收購價款。
6.3 在下列先決條件成就前，甲方無需支付第三筆收購價款：
6.4 若本協議規定的先決條件在本協議生效后【150】個工作日內無法獲得全部滿足，甲方有權決定：
6.4.1 延長該先決條件實現的期限；
6.4.2 放棄該先決條件；
6.4.3 中止本協議；或****
6.4.4 終止本協議
6.5 若甲方決定本協議第6.4.1款規定事宜，無需另行通知乙方即可生效；若甲方決定本協議第6.4.2款或6.4.3款或6.4.4款規定的事宜，有關書面通知文件在甲方按本協議第一頁預留的乙方有效通訊地址發出后三個工作日后即可生效。
6.6 若本協議因6.4.3款的原因而中止履行后【10】個工作日內，經本協議雙方或單方進一步努力使上述條件重新獲得滿足的，自甲方向乙方發出關于恢復本協議繼續履行的書面通知后三個工作日后，本協議恢復履行。
7. 專利權及技術秘密
雙方同意，收購標的中專利權的轉讓，由甲乙雙方另行簽訂《專利權轉讓合同》作為本協議附件。
8. 稅費
雙方同意，收購標的項下資產所有權轉移之前引起、積累或評定的與該資產及業務有關的所有稅項費由乙方承擔。
9. 職工安置
10. 債務清償責任
11. 甲乙雙方一般保證
11.1 甲乙雙方分別確認，一方同意與另一方簽訂本協議系因信賴另一方做出的下列陳述和保證。11.1.1 其簽訂、執行本協議并不違反任何法律、法規、規章，亦不違反任何裁決、命令、禁止及對其他任何人的承諾、保證、協議。
11.1.2 本協議一經簽署將構成按本協議有關條款對其合法、有效及具約束力的義務。
11.1.3 其知悉并同意本協議所列附件的全部內容，凡應與本協議同時簽訂的合同，均與本協議同時簽訂。凡應在交接日或交割日簽署的法律文件，均按時簽署。
11.2 為保證本協議的履行，乙方特別向甲方做出保證，具體內容詳見本協議附件。
12. 競業禁止
乙方保證其控股公司股東及乙方董事于本協議簽訂日與甲方簽訂競業禁止協議（具體內容詳見附件），即乙方控股公司股東、乙方董事承諾在本次收購完成后【5】年內履行競業禁止義務。
如果因為甲方違約導致出現本協議第6.7條款規定事宜，鑒于甲方已經了解**產品的相關技術，甲方及甲方股東在5年內應履行競業禁止義務。
13. 保密
13.1 乙方承諾，在其未注銷前，對其已知悉的與轉讓標的有關的任何商業秘密負有保密義務，保密期限至甲乙雙方解除本協議或甲方將有關商業秘密通過合法公開方式披露時止，乙方保密義務詳見附件。
13.2 乙方保證其控股公司股東及乙方董事于本協議簽訂之日與甲方同時簽訂保密協議（具體內容詳見附件）。
14. 違約責任
14.1 甲乙雙方均應嚴格遵守本協議的規定，任何一方違反本協議所規定的任何內容以及所作的任何保證、陳述、聲明，即構成違約。
14.2 一方因違約而延遲履行本協議規定義務達【10】個工作日的，若本協議繼續履行的，違約方應在守約方要求其承擔相關違約責任的通知生效后三個工作日內向守約方支付延遲履行違約金【***】萬元（人民幣）。
14.3本協議因一方違約而解除的，違約方除應向守約方支付違約金【***】萬元人民幣外，還應按照本協議第14條的規定承擔違約責任。同時，雙方應各自退還對方所支付的全部價款或已交付的資產及資料。
14.4若乙方違反其在協議中所做的保證而存在虛假披露的，甲方有權決定終止本協議或是繼續履行本協議。
14.5甲方終止本協議的，本協議自甲方按有效通訊地址發出書面通知后的三個工作日后終止，乙方應于本協議終止后5個工作日內一次將甲方已經支付的收購價款全部退還給甲方并按本協議14.3款的規定承擔違約責任；另外，如乙方未按要求退還甲方已經支付的收購價款，每逾期一天，還應按逾期部分總價款萬分之五的比例向甲方支付違約金，從違約之日起累計計算。若甲方決定本協議繼續履行的，乙方應按照本協議14.2款的規定支付違約金。
14.6 一方違約給對方造成損失的，應依法賠償因該違約行為給對方造成的一切直接經濟損失以及對方因有關索償而發生的全部費用及支出。
15. 不可抗力
15.1 本協議所指的不可抗力事由包括：
15.1.1 地震、火災等非人為因素造成的自然災害；
15.1.2 其他任何不可歸責于不履行或延遲履行本協議一方的不可抗力的事由。
15.2 因不可抗力的原因造成違約的，該方可免除承擔違約責任。
15.3 不可抗力事由發生后，因此而不履行或延遲履行本協議的一方應在5個工作日內將有關情況及時書面通知對方，并盡力減輕或消除不可抗力事由所造成的損失。凡違反此義務而給對方造成擴大損失的，須承擔由此引起的賠償責任。
16. 協議的變更和解除
16.1 有下列情形之一者，本協議可以變更、解除：
16.1.1 雙方協商同意；
16.1.2 由于不可抗力的原因使該協議的履行已不可能；
16.1.3 由于一方嚴重違約，使本協議已難以履行或成為無必要；
16.1.4 甲方按第6.4.4款的規定終止本協議；或
16.1.5 一方破產、倒閉的。
16.2 協議的變更或解除并不影響各方于該等變更或解除之前已經產生的權利及義務,亦不影響受損失的一方向對方追償損失的權利。
17. 爭議的解決
17.1 因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方均應先通過友好協商的方式解決。
17.2 如果雙方不能通過協商方式解決發生的爭議，任何一方均可向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
18． 附則
18.1 本協議未盡事宜可由雙方以書面形式簽訂補充協議。
18.2 本協議的所有附件、補充協議均作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。若附件與本協議的規定有矛盾之處的，以本協議為準。
18.3 本協議一式八份，雙方簽署蓋章后各持二份，其余交有關部門備查。
18.4自審批機關批準乙方轉讓本協議項下收購標的事宜且甲方向乙方支付第一筆收購價款之日起本協議生效。
雙方簽署：
甲方： ********有限公司 （蓋章）
法定代表人（簽字）：
簽署日期： ****年 **月**日

乙方：*********有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
簽署日期： **** 年 **月**日
本協議附件：
附件一：乙方保證
附件二：資產交接清單
附件三：專利權轉讓合同
附件四：甲方擬聘技術人員名單
附件五：****投資公司股東決議
附件六：乙方董事會決議書
附件七：甲方與乙方簽訂的保密協議
附件八：甲方與乙方控股公司股東保密及競業禁止協議
附件九：甲方與乙方董事保密及競業禁止協議