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股權(quán)并購流程(國有企業(yè)股權(quán)收購流程)

首頁 > 公司事務(wù)2024-11-28 01:51:25

公司股權(quán)收購的具體流程是怎樣的

股權(quán)人收購的法律程序有: 一、收購意向的確定(簽署收購意向書)。收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題,整個收購過程可能需要?dú)v經(jīng)較長的一段時間,包括雙方前期的接觸及基本意向的達(dá)成。 二、收購方作出收購決議。在收購基本意向達(dá)成后,雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司,需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議,如果收購的權(quán)限由公司董事會行使,那么應(yīng)由董事會形式收購決議,決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人,由個人直接作出意思表示即可。 三、目標(biāo)公司召開股東大會,其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。要順利完成收購,目標(biāo)公司的股東必須就上述事項(xiàng)召開股東大會并形成決議,明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。 四、對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查,明確要收購對象的基本情況。 五、簽訂收購協(xié)議。在前述工作的基礎(chǔ)上,雙方就收購問題最終達(dá)成一致意見并簽署收購協(xié)議,收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。 六、后續(xù)變更手續(xù)辦理。股權(quán)收購不同于一般的買賣,必然涉及 股東變更 、 法人變更 、修改 公司章程 等問題,對于上述變更及辦理登記手續(xù),目標(biāo)公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù) 《 公司法 》第三十二條, 有限責(zé)任公司 應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng): (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使 股東權(quán)利 。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

什么是并購流程

并購指的是兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè),公司合并組成一家企業(yè),通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。并購流程指的是企業(yè)收購公司的流程,并購指的是企業(yè)之間的兼并與收購行為,是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上獲取其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。

1、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃:

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機(jī)與目的,并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實(shí)際情況,制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃,通過詳細(xì)的信息收集和調(diào)研,為決策層提供可并購對象。

2、選擇并購對象:

企業(yè)應(yīng)當(dāng)對可并購對象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查分析,根據(jù)并購動機(jī)與目的,篩選合適的并購對象。

3、制定并購方案:

為充分了解并購對象各方面情況,盡量減少和避免并購風(fēng)險,并購方應(yīng)當(dāng)開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準(zhǔn)或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況、各項(xiàng)財產(chǎn)權(quán)利、各種債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上,企業(yè)應(yīng)當(dāng)著手制定并購方案,針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

4、提交并購報告:

確定并購對象后,并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購,由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息,并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

5、開展資產(chǎn)評估:

資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實(shí)施過程中的核心環(huán)節(jié),通過資產(chǎn)評估,可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實(shí)際價值之間的差異,以及資產(chǎn)名義價值與實(shí)際效能之間的差異,準(zhǔn)確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時,還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系,以確定債務(wù)合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上,最終形成并購交易的底價。

6、談判簽約:

并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價,協(xié)商確定最終成交價,并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書(或并購合同),明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

7、辦理股(產(chǎn))權(quán)轉(zhuǎn)讓:

并購協(xié)議簽訂后,并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù),并報有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時申請法律公證,確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后,并購雙方應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交,并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

8、支付對價:

并購協(xié)議生效后,并購方應(yīng)將按照協(xié)議約定的支付方式,將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

9、并購整合:

并購活動能否取得真正的成功,很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運(yùn)營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合、管理制度的整合、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。

總之,公司并購操作涉及到非常專業(yè)的知識,需要各部門的相互配合。相關(guān)負(fù)責(zé)人要熟悉公司并購流程,按照流程各個環(huán)節(jié)辦理。理清公司并購流程對于規(guī)范并購行為,減少公司并購風(fēng)險有很大作用,所以公司相關(guān)負(fù)責(zé)人要加強(qiáng)這方面的學(xué)習(xí),以保證公司并購順利進(jìn)行。

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