公司解散的情形有哪些?
可以請求解散公司的情形有:
1、公司經營管理陷入僵局,持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會;
2、公司持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議;
3、公司董事長期沖突;
4、法律規定的其他情形。
公司的解散事由,按新《公司法》具體規定,有五種情形:1、公司章程規定的解散公司章程是公司成立、運營、終止的根本依據,對于公司解散的條件或者事由,在公司章程都可以明確規定,這也充分體現了公司自治的契約本性,所以只要沒有違反法律和行政法規的強制性規定,公司章程中都可以對公司解散的事由予以規定,當發生章程規定的解散事由時公司則就進人解散程序。2、股東會議解散即股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散。在公司章程對公司解散事由沒有規定時,公司可以通過股東會議決議解散公司。因為公司解散是公司存續重大事項,
行政強制解散:
公司行政強制解散指公司因自身的違法行為而被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。公司在存續過程中,可能因違反法律和行政法規、規章的強制性規定,而被行政主管機關吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷,公司也可能因此就失去法律存續的資格。公司行政強制解散以前散見于各有關的法律、行政法規或規章中,新公司法對此在公司解散事由中做出了統一明確的規定。
1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
2、股東會或者股東大會決議解散。股東會或者股東大會決議解散公司的,可以由董事會制訂公司解散公司的方案,由股東會或者股東大會作出決議。有限責任公司股東會會議作出公司解散的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會作出解散公司的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過;
3、因公司合并或者分立需要解散。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。解散分立是指一個公司分解為兩個以上公司,本公司解散,并設立兩個以上新的公司;
4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。吊銷營業執照,是指剝奪公司已經取得的營業執照,使其喪失繼續從事生產或者經營的資格。責令關閉,是指公司違反了法律、行政法規的規定,被行政機關做出了停止生產或者經營的處罰決定。公司被撤銷,是指由行政機關撤銷有瑕疵的公司登記;
5、公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,提起公司解散之訴。
【法律依據】:
《公司法》第一百八十條公司因下列原因解散:(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
股東如何讓公司解散
股東如何讓公司解散股東讓公司解散可以在股東大會提出提案,特別表決通過后可以解散,還可以在公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失申請法院解散公司。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百八十條
公司因下列原因解散:
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會或者股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
第一百八十一條
公司有本法第一百八十條第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。
依照前款規定修改公司章程,有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百八十二條
公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
股東請求解散公司的條件
《公司法》第一百八十三條規定,公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。該條規定了股東請求解散公司訴訟制度,也是《公司法》保護小股東利益的一種方式。但股東在適用該條要求解散公司時并非輕易能從法院獲得勝訴的判決。因此,股東提起訴訟要求解散公司時需要提供非常充分的證據證明其符合解散條件。\x0d\x0a 一、 公司經營管理發生嚴重困難\x0d\x0a 達到這一條件的情形有:公司事務陷入僵局,公司內部決策和經營管理機制運行癱瘓,股東會或董事會因股東或董事之間的相互對抗,而無法有效召集或無法形成有效決議,股東或董事濫用權利,嚴重剝奪其他股東的合法利益,公司財務的管理或處分顯著失當等。法院通常會審查公司的真實財務狀況,關于公司必須處于虧損或嚴重虧損狀態是否作為解散的條件之一現在尚無定論,各個法院掌握的尺度也不完全一樣。各個國家對于這一點的立法也不完全相同。\x0d\x0a 二、 繼續存續會使股東利益受到重大損失\x0d\x0a 關于這一點,股東提供證據證明的難度較大,主要依賴法官的自由裁量權。因為是對公司未來發展情況的預計,法官主要是根據現有的證據判斷將來可能的情況。如公司現在簽訂的未履行合同情況,公司簽訂的類似合同已履行的情況及對受害股東的影響等。法官判斷是否構成“繼續存續會使股東利益受到重大損失“通常也會看是否會因為公司資產不斷減損導致股東投資遭受不應發生或本可避免的重大虧損。\x0d\x0a 三、 通過其他途徑不能解決\x0d\x0a 根據字面理解,該條件是指窮盡其他所有途徑都不能扭轉公司的局面,似乎將股東采取其他途徑作為請求解散的前置程序。但法院在審理這類案件時并未機械的要求受害股東確實窮盡了其他所有途徑才判決解散。因此,關于這一點在司法裁判上仍無定論。\x0d\x0a 另外,法院會切實審查“通過其他途徑”解決公司經營管理困境的現實可能性。法院需進行必要的司法調解,要在最廣泛的層面上,全方位地找尋扭轉公司經營和管理困境的其他途徑,客觀評定通過其他途徑對于解決公司經營管理困境的現實性。只有在公司確實無法走出管理僵局和經營困境,才可以判決解散公司。\x0d\x0a 四、除此之外,法院也會綜合考慮個案的具體情況作出判決。\x0d\x0a 具體的程序:\x0d\x0a 公司股東同意,成立清算組并到工商局辦理備案,公告債權人,書面公告45天后,清算債權債務,擬定清算報告并經股東通過,到工商部門辦理注銷登記。
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