企業重組包括哪些形式
企業重組包括哪些形式一、正面回答
企業重組的形式包括:合并,兼并,收購,接管或接收,標購,剝離,售賣,分立,破產。企業重組的方式是多種多樣的。目前我國企業重組實踐中通常存在兩個問題一是片面理解企業重組為企業兼并企業重組或企業擴張,而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式。二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。
二、分析
企業重組是針對企業產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的
改組、整頓與整合的過程,以此從整體.上和戰略上改善企業經營管理狀況,強化企業在市場上的競爭能力,推進企業創新。
三、企業重組的內容有哪些?
產權重組,是指人企業財產所有權為基礎的一切權利的變動與重組。產業重組,是指宏觀層面的產業重組。組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組后如何設置組織結構和組織形式的重組方式。管理重組,是指企業重組活動相應涉及企業管理組織、責任及目標的變化,產生的重新確立企業管理架構的一種重組形式。債務重組是指對企業的債權債務進行處理,并且涉及債權債務關系調整的重組方式。
公司重組的方式有哪些
摘要:企業重組是企業發展的一種結果之一,重組后有利于資源的合理分配,有利于引進人才。那么公司重組的方式有哪些?包括合并、兼并、收購等。此時企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素都需要重新組合和配置。下面一起來了解一下各種企業重組的方式的相關知識。企業合并
企業合并亦稱“公司合并”。兩個或者兩個以上的企業通過訂立合并協議,依照有關法律法規的規定,將資產合為一體,組成一個新企業的行為過程。企業合并的結果是,新企業的資產等于各個合并企業的資產總和。
企業合并條件
1、須以兩個或兩個以上的公司存在為前提。
2、應按一定的法定程序進行,這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權利義務的變更,而且關涉到與這些公司有相關權利義務的民事主體的利益。
3、合并的結果是多個公司合成一個公司,原有的公司主體資格既可能是全部地消失,從而生成一個全新的主體,也可能是其中一個主體資格保留,其余主體均喪失獨立的法律人格。
4、是一種獨特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協商、自愿及合意等條件,但它又有其特殊性。
(1)必須以書面形式作出,甚至有的國家還要求必須公證,并且有比普通的合同訂立要求更嚴的授權,即需經公司的股東會以特殊表決程序作出表決。
(2)合同標的不是普通的財產轉移,而是內容復雜的債權債務的混合轉移或重新組合。
(3)突破了傳統民法中"契約專有"(Privity)的原則,公司合并合同的權利義務的實現影響到當事人以外的第三人的利益,因此有的國家的公司法明確規定此種合同不適用民法典中的契約規則。
企業合并方式
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
1、公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。
2、以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
企業合并程序
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章)。
2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限。
3、合并各方公司股東會的決議;股東會決議的內容應包括與哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。
4、合并協議;合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人,合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例,合并形式和具體方案,股份折合方法,合并后公司的名稱、住所和法定代表人,合并后公司的注冊資本和股東的持股比例,合并各方債權債務的承繼方案,職工安置辦法,違約責任及爭議的解決等。
5、驗資報告和合并后公司的資產負債表。
6、修改后的公司章程或章程修正案。
7、在報紙上登載合并公告一次的證明。
8、債務清償或者債務擔保的說明;說明的主要內容應包括合并公司合并基準日資產、負債情況,在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議,公司承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。
9、合并后新公司股東會的決議。
10、新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發起人)名錄》。
11、因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。
12、合并各方或一方為股份有限公司的,還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
13、營業執照。公司合并同時變更其他登記事項的,還應按《公司登記管理條例》規定提交相應的文件、證件。
14、合并涉及國有、集體產權變動的,應經評估后出示評估報告和批準文件,并參照評估后批準的價格辦理變更手續。
企業合并對員工的影響
公司法定代表人或廠名更換或被收購,并不能影響員工的勞動合同,員工的勞動合同在更名后的公司連續計算。如果公司名稱變更后裁員,可以按照勞動合同法相關規定,要求支付相應的經濟補償,工齡連續計算。
企業合并后債務承擔
根據《中華人民共和國公司法》
第一百七十三條:公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條:公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
企業收購
企業通過一定的程序和手段取得某一企業的部分或全部所有權的投資行為。購買者一般可通過現金或股票完成收購,取得被收購企業的實際控制權。
企業收購流程
1、制定公司發展規劃。
2、確定收購目標企業
3、搜集信息,初步溝通,了解目標企業意向。
4、談判確定基本原則,簽訂意向協議。
5、遞交立項報告。
6、上報公司。
7、上報上級主管部門待得到同意的批復后進入具體收購業務流程階段。
8、盡職調查。
9、盡職調查報告報公司。
10、審計、評估。
11、確定成交價。
12、上報項目建議書。
13、并購協議書及附屬文件簽署。
14、董事會決策程序;完成后進注冊變更登記階段。
15、資金注入。
16、辦理手續。
17、產權交接。
18、變更登記。
企業收購注意事項
1、如果是收購目標企業的部分股權,收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。
2、如果是收購目標企業的控股權,收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
3、如果是收購目標企業的特定資產,收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
企業兼并
企業兼并是兩個或兩個以上的企業根據契約關系進行股權合并,以實現生產要素的優化組合。企業兼并不同于行政性的企業合并,它是具有法人資格的經濟組織,通過以現金方式購買被兼并企業或以承擔被兼并企業的全部債權債務等為前提,取得被兼并企業全部產權,剝奪被兼并企業的法人資格。企業兼并的核心問題是要確定產權價格,這是轉移被兼并企業產權的法律依據。
企業并購
企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用,統稱為M&A,在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。接管或接收
它是指某公司原具有控股地位的股東(通常是該公司最大的股東)由于出售或轉讓股權,或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。
標購
是指一個企業直接向另一個企業的股東提出購買他們所持有的該企業股份的要約,達到控制該企業目的行為。這發生在該企業為上市公司的情況。
剝離
指一個企業出售它的下屬部門(獨立部門或生產線)資產給另一企業的交易。具體說是指企業將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業以獲得現金或有價證券。
分立
是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東,從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業改制中的資產剝離往往是指將國有企業非經營資產或非主營資產,以無償劃撥的方式,與企業經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離,可分立出不同的法人實體,而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。
破產
指企業長期處于虧損狀態,不能扭虧為盈,并逐漸發展為無力償付到期債務的一種企業失敗。企業失敗可分為經營失敗和財務失敗兩種類型。財務失敗又分為技術上無力償債和破產。破產是財務失敗的極端形式。企業改制中的破產,實際上是企業改組的法律程序,也是社會資產重組的形式。
企業重組的三種方式
法律分析:
債務重組是指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。也就是說,只要修改了原定債務償還條件的,即債務重組時確定的債務償還條件不同于原協議的,均作為債務重組。
債務重組的方式主要有四種:以低于債務賬面價值的現金清償債務;以非現金資產清償債務;債務轉為資本;修改其他債務條件。其中前三種屬于即期清償債務,后一種屬于延期清償債務。
法律依據:
《企業會計準則第12號——債務重組》
第二條 債務重組,是指在不改變交易對手方的情況下,經債權人和債務人協定或法院裁定,就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協議的交易。
本準則中的債務重組涉及的債權和債務是指《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》規范的金融工具。
第三條 債務重組一般包括下列方式,或下列一種以上方式的組合:
(一)債務人以資產清償債務;
(二)債務人將債務轉為權益工具;
(三)除本條第一項和第二項以外,采用調整債務本金、改變債務利息、變更還款期限等方式修改債權和債務的其他條款,形成重組債權和重組債務。
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