公司在美國上市的程序：
　　1、組建上市顧問團隊
　　除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。
　　在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計準則的報表要求。
　　2、盡職調查
　　公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。
　　此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關于注冊說明書是否充分披露的意見。最后，發行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。
　　3、注冊和審批
　　美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。
　　注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。
　　招股書必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的“亮點”，以吸引投資人。
　　承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，并作出評論。當注冊說明書準備好后，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演(以下詳述)。
　　美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢后，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改并將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。
　　美國證監會審查批準注冊說明書的最后一稿后，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。
　　4、促銷和路演
　　注冊登記之后，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡回路演。
　　路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。
　　一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基于投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。
　　一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。

借殼上市在美國大致可以分為三種：傳統的主板上市公司反向并購，現在熱火朝天的SPAC模式上市，以及最為常用的OTC轉版上市。
傳統的主板上市殼公司極為稀少，幾年都很難見到一起主板殼公司并購。SPAC模式上市是如今最為火熱的借殼上市，它相對傳統IPO效率更高，對于被并購方而言，上市成本更低，但是同樣的造殼方為了自己的收益最大化對被并購標的篩選也更為嚴苛且謹慎，很多標的公司很難與殼公司順利匹配。借殼OTC上市在于其殼資源較多，所以也是最為常用的美股借殼上市的方法，但是殼資源的參差不齊會影響企業反向并購、更名及后續的轉板。
總的來說，借殼上市比傳統IPO效率更高，借殼上市的成功與否很大程度上取決于殼資源。本文主要介紹如何順利借殼OTC。
「美國OTC市場概況」
1.OTC（場外交易市場）簡介
OTC市場(Over The Counter)是一個廣泛的統稱，即業界所說的場外交易市場，又稱柜臺交易市場，是指在證券交易所外進行證券買賣的市場。以權益類證券為例，美國OTC市場有兩個主要的報價媒介，OTCBB (OTC Bulletin Board)和 OTC Market。
OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商協會（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商通過納斯達克工作站II進行報價，但事實上，兩者有著本質上的差別。OTCBB是一個完全不同于納斯達克的獨立市場，既不是納斯達克市場，也不是一部分或者所謂的納斯達克副板。很多中國企業家被忽悠，誤認為在納斯達克OTCBB上掛牌等同于在納斯達克上市。OTCBB曾經一度非常活躍，但近幾年在交易和技術上落后于OTC Market，逐漸被市場遺棄。OTC Market Group目前為大約11,000個美國和全球證券發行的小型企業提供了一個公開、透明和具備金融屬性的交易市場，同時它也是供企業日后轉板至主板(納斯達克、紐約交易所)的平臺。
2.OTC市場劃分與資格要求
2007年OTC Markets Group 收購了Pink Sheets并更名為 OTC Market，同時將所有掛牌公司劃分為高中低三個板塊，即 OTCQX , OTCQB 以及 OTC PINK。
OTCQX最佳市場面向成熟的，以投資者為中心的美國和國際公司。為了符合OTCQX市場的資格，公司必須滿足高財務標準，遵循最佳實踐公司治理，證明遵守美國證券法，最新披露并具有專業的第三方顧問（sponsor）提供責任擔保。一分錢的股票，空殼和破產公司無法獲得OTCQX的資格。在OTCQX上找到的公司以其運營的完整性和盡職盡責而著稱。
OTCQB風險市場面向早期和發展中的美國和國際公司。要符合資格，公司必須保持最新狀態并接受年度驗證和管理認證流程。公司必須通過0.01美元的出價測試，并且不得破產。OTCQX、OTCQB 的掛牌公司都是在美國證券交易委員會(簡稱：SEC)登記注冊的公眾公司，履行與NYSE、NASDAQ上市公司相同的持續信息披露義務，是一個受到 FINRA 監管的市場。OTC Pink僅是一個報價服務系統，它不是一個發行人上市掛牌交易系統。它為經紀人提供了一個透明交易平臺，可在任何證券中實現最佳執行。沒有財務標準或披露要求。在這個市場上交易的公司種類繁多，包括限制其在美國披露的外國公司，便士股票和空殼公司，以及不愿或不能向投資者提供信息的陷入困境，拖欠債務和黑暗的公司。
「OTC借殼（收購）操作流程」
中國企業通過借殼OTC公司成為美國的公眾公司，通常需要兩個階段的操作，第一步是購買取得OTC殼公司控股權，第二步是裝入目標業務和資產。
1.選擇合適的殼公司
如上所述，OTC市場可劃分為 OTCQX、OTCQB和OTC Pink三個板塊，這三個細分市場的掛牌公司質量和要求大相徑庭。通常OTC買殼交易發生在OTCQB和OTC Pink兩個板塊。
同樣是OTC殼公司，Pink殼的價值通常要比QB殼便宜幾十萬美金。QB與Pink的披露標準和監管尺度不一樣，Pink可以選擇是否披露以及向哪個監管層級披露。根據披露的層級監管，Pink公司又分為向SEC披露（最高要求），向OTC披露（中等要求），以及選擇不披露（最低要求）。通常，披露監管的層級越高，這家公司相對會越規范和透明。
從成本控制的角度，并購方不一定非選擇QB不可，不僅前期增加了交易成本，而且在裝資產后可能也會由QB變身為Pink；還不如經濟實惠地先買一個相對質量好的Pink, 在裝資產后提交表格，升級為QB。
無論是QB還是Pink，都不影響未來滿足條件后直接轉板納斯達克和紐交所的可能。也就是說，在轉板操作層面，QB并非是Pink之上的必經階段。
除了交易成本和殼公司經營規范性之外，還要考慮殼公司原來所處的行業和經營的業務情況，這主要是便于給投資人講故事。比如，一家原來做類金融的OTC殼公司，相比較貿易類的殼公司而言，將更適合未來裝入金融科技和區塊鏈類資產，講故事會更具有合理性。
2.收購殼公司控股權
盡管51%已經足以達到絕對控股，但考慮未來裝入資產及市值管理等諸方面的便利，通常OTC并購交易都會過戶90%-95%的股份，有少數甚至可以過戶99%的股份。由于特殊原因，例如，有的OTC股份散落，或者個別小股東拒絕配合、長期失聯或者已然身故，等等，一些OTC殼公司的股份注定難以交易窮盡。對此，OTC購買方應有合理預期。
OTC殼公司股權過戶前后還涉及到原股東部分或全部資產的剝離，這會需要一定的時間和交易環節。一般的OTC殼公司股份交易都可以在2~3個月內完成。在交易開始支付一定比例，在交易完成后支付剩余部分。
3.裝入目標業務和資產
裝入目標業務和資產，也就是通常所說的”反向收購”。此階段涉及到美國境內以及美國境外多家中介結構的配合工作。這塊業務相對成熟，各家報價也比較公開透明。
以裝入中國內地資產為例，需要聘用中國內地律師、美國律師，聘用中國內地理賬公司、美國審計，聘用美國券商。根據所裝入的資產所在的法域，要聘請該法域或在該國家地區擁有合法執業資格的機構出具法律意見和審計意見。目前而言，境外律師的費用，尤其是美國律師和香港律師的費用普遍比中國內地律師費用要高很多。
聘用上述機構的工作，一般是由FA來安排，并由FA統一安排協調各家費用。那么，這里還會涉及到一個比較大的費用，即FA的費用。FA的費用相對不便宜，有的FA除了收取正常交易傭金以外，還會索取OTC原始股份，以及按年收取的維護費用。
裝資產階段的時間因人而異，因標的業務和資產的現狀不同而有所差異。比如，有的資產需要花長時間理賬，有的業務需要取得經營所在地的合規證明或取得特許牌照，如果是裝入中國內地的資產，通常還需要搭建VIE架構。
建議購買方在操作購買股份之前，先把擬裝入的資產和業務整理好，這樣交易起來可以更加順暢。
「其他相關法律問題和主要風險」
1.潛在的債務風險和監管風險
從事并購交易的負責人，一般是會要求原股東或實際控制人簽署一系列的承諾和保證條款，但拿到對價以后的原股東和實際控制人是否會一如既往地保持賠償能力呢？未來的追償索賠程序，由于地域管轄和跨境執行問題，是否會如你所愿呢？
另外一個比較重大的風險，則是裝入資產理賬的風險。OTC殼公司的買家，要么是嫌新造一個OTC公司時間長，要么是目前資產不適合自行申報OTC。如果擬裝入的資產財務管理不夠規范，則需要聘用第三方理賬公司進行財務規范性梳理，以盡可能滿足出具審計報告的需求。但并不是所有的公司都能夠梳理清楚，也并不是所有公司都存在足夠的交易記錄。因此，OTC并購交易中，財務規范和理賬的風險不容忽視。
2.關于搭建VIE結構的問題
如果擬裝入美國OTC的資產是中國內地的公司，則需要搭建海外控股結構；如果涉及到中國政府限制或禁止外資的行業領域，還需要搭建VIE架構。VIE架構是因應中國內地的合規要求以及美國會計準則在合并報表層面的靈活性而誕生的特殊結構。中國知名的互聯網公司新浪、百度和阿里巴巴，無一不是搭建了VIE結構最終在美國上市成功。
當然，如果中國的投資人實際控制的美國OTC公司裝入的資產存在于中國內地以外的其他地區，比如裝入位于法國巴黎的一個酒莊，再比如裝入澳洲某個農場，則不存在搭建VIE的必要性。中國港澳地區的公司股權或其他資產，可以直接裝入美國OTC公司而無需VIE架構。
3.關于OTC公司股東人數限制
國內投資人，甚至是法律從業人士，因為比較熟悉中國的公司法和合伙企業法，常常會擔心其所交易的OTC公司是否也會存在一個200人、300人之類的股東上限門檻。可以肯定的講，無論是美國聯邦還是各州的法律，都不存在類似的股東人數要求，何況OTC公司已經是公眾公司，這個關于股東最高人數的擔心大可不必。
所以也有很多企業通過OTC來發展股權激勵。
4.美國最新監管加碼對于OTC交易影響
美國參議院在2020年5月20日通過了《國外公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act ）。法案規定，任何一家外國公司連續三年未能遵守美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的審計要求，將禁止該公司的證券在美國證券交易所上市。該法案還將要求上市公司披露它們是否為外國政府所有或控制。這意味著中國在美國上市企業（也就是中國概念股）退市風險加大，國內國有企業赴美融資亦將面臨障礙。很多人會認為OTC會因為新的監管政策而遭受重創。其實不然。
中國概念股，是90年代以來在香港證券市場上產生的與中國境內投資相關的股份概念。當前語境下，中國概念股泛指主要業務和資產都在中國境內而在境外上市的公司。請注意，前述”中國概念股”的前提是”上市公司”。
OTC，某種程度上有點像中國前幾年的新三板，是柜臺交易市場，或場外交易市場。所以，OTC公司不會因為美國對中國概念股的新一輪監管加碼而受大的影響，OTC的交易需求和交易頻率變化不大，甚至在后疫情新形勢下還有所增長。
其實在美國每年納斯達克和紐交所IPO的企業里面至少有35%的企業都是通過OTC轉板納斯達克或紐交所的，所以OTC是企業進入主板市場上市的一個跳板。而在國內很多人對OTC都有誤解，認為OTC是騙人的，只是有一個股票代碼而已，但是如果你的企業現在規模還不大，達不到納斯達克IPO的條件，但是你又想融資來發展企業，那怎么辦呢？那么OTC就是企業的最好選擇，上了OTC之后，那么企業就是一家上市公司了，企業的融資就是合法合規的，當然融資的錢必須用在企業的經營和發展上，并且在OTC上可以把公司的股票進行存倉也是可以在二級市場交易的，只要你的公司發展得比較好，在二級市場也是可以融資的，有了這些資金，企業可以得到快速發展，基本上過2—3年就可以轉板納斯達克上市了，其實美國的企業都是這樣操作的。

由于IPO中介機構承攬的項目，其發行規模和募集金額大，如證券發行承銷、上市公司并購重組、資產證券化等投資銀行業務，同時中介機構收費標準，通常與其發行規模和約定費率關聯，因此發行費用的數額也較高，也是上市過程中一塊費用的大頭。專注企業上市和并購信息服務商的上市并購網，從港股、美股、A股的上市流程及費用進行對比，以期給準備上市的企業一個清晰的圖景。
港股市場
【港股上市流程】
港股IPO主要包括：上市籌備，上市準備，上市申請遞交文件及市場推介這四個階段。
一、上市籌備階段
專業中介機構的參與是企業上市計劃中必不可少的重要力量，企業能否成功上市，中介機構發揮了舉足輕重的作用。
中介機構主要包括保薦人、會計師、律師、資產評估師、股票過戶處等。
二、上市準備階段
主要是對企業開展盡職調查，準備招股書等上市申請文件，為下一階段提交申請資料做準備。
包括開展決定上市時間；審慎調查、查證工作；評估業務、組織架構；公司重組上市架構；復審過去二/三年的會計記錄；保薦人草擬售股章程；中國律師草擬中國證監會申請(H股)；預備其他有關文件(H股)；向中國證監會遞交上市申請(H股)。
通常由保薦人或律師匯總一份綜合各方需求的盡職調查清單以及時間表，由總協調人來統籌部署，以提高工作效率。
三、上市申請遞交
遞交香港上市文件與聯交所審批，聯交所上市部收到申請文件后，將對相關資料進行詳細審核，評估企業是否符合上市資格、是否適宜上市、業務是否可持續、企業是否合規以及招股書披露是否充分等。首輪反饋意見通常在收到申請后的10-20天內發出，保薦人的回復須完整詳盡，否則聯交所不會進行審閱，聯交所明確規定不會接受類似于“某部分信息稍后更新、提供”的說辭，是否有多輪反饋意見，取決于企業方回復的時間及質量。
四、市場推介階段
承銷商及財經公關公司將協助企業籌備上市推廣活動，聯絡潛在的投資者，公司管理層也將進行路演，與潛在投資者會面，以初步確定投資者的認購意向。
成功定價及分配股份予機構投資者和散戶后，公司股票將會在聯交所掛牌交易。
【港股上市費用】
香港上市的總體費用大約在2000-2500萬人民幣。主要包保薦費、承銷費、法律費用、會計費用、資產評估費、其他雜費、后續費用（支付給監管機構和中介機構費用），總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異，企業應準備將5%～30%的募集資金作為發行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。
港股發行費用中，港股IPO律師費用高于A股IPO律師費。其原因是，據聯交所要求，一家內地企業擬赴港股上市，需要聘請4家律師，分別為公司的境內和境外律師，以及保薦人的境內和境外律師，而在A股往往只要一家律所。
美股市場
【美股上市流程】
一、選擇中介機構
公司境外上市過程中涉及的中介機構：保薦人；財務顧問；資產評估師；國際會計師事務所；境內外律師等其他相關機構。
二、向境外證監會或交易所提出申請
中國企業到境外上市，不管是美國還是香港，首先需要獲得國內監管機構的批準才可以，企業在拿到國內監管機構準許上市的有關批文和律師出具的有關法律意見書后，即可向美國交易所提交第一次申請上市的材料，同時向美國證券交易委員會(SEC)登記。
包括：準備登記文件；了解有關規則；填寫各種表格；提交登記，包括預報會議、正式登記、意見信；修改報告；美國證監會復核；通過或中止命令；交易所復核等。
三、路演及定價
路演是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。
在證券發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發行證券的價值及發展前景，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。
定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。
四、證券承銷
證券發行需要承銷商將發行人發行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發行的新股票發售出去。
五、掛牌上市
發行人獲得美國證券交易委員會(SEC)以及交易所審核認可后，即可上市，大多數發行人會選擇注冊文件生效后的下一個交易日在交易所IPO上市。上市后，發行人還需向美國證券交易委員會(SEC)遞交含有最終發行價格的招股說明書終稿。
【美股上市費用】
在美國申請納斯達克上市專業費用在200萬-250萬美金左右，一般包括上市顧問費，申請代碼費，上市專業團隊費用，如律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發行說明書費用以及承銷商的傭金。既包括境內財務、法務和稅務方面的費用，也包括境外財法稅、類保薦組織費用、翻譯、路演、承銷渠道協調等費用。具體承銷費用另計（通常在承銷額度的8%-10%）
A股市場
【A股上市流程】
一、改制與設立股份公司
確定成立途徑（股份改革）；制定改制方案 ；聘請驗資、資產評估、審計等中介機構；申請設立資料 ；召開創立大會。
二、盡職調查與輔導
盡職調查是中介機構對擬上市企業，從業務、財務和法律三個方面進行調查的過程，目的是評估企業是否達到上市條件。然后通過上市輔導，包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計、募集資金渠道、股本及公開發行比例等方面，幫助企業滿足發行審核的監管要求。
三、文件制作與申報
在確定各項指標達到上市要求后，企業和中介機構要按照證監會的要求，制作各種申請文件，包括招股說明書、發行申請、基本情況表、發行核準文件等。
四、路演推介和發行上市
審核通過后決定發行；推出研究報告；準備分析員說明會和路演；向研究分析員作公司和發行的介紹；詢價、促銷；確定規模和定價范圍。
股份托管、登記、掛牌上市；券商負責上市后的持續督導。
【A股上市費用】
據統計，在整個發行上市費用中占比最大的是中介機構費用。券商承銷保薦費用、會計師審計費用、律師費用為發行費用中支出較高的前三項。
雖然目前中介機構費用沒有國家規定和行業標準，但由于所有的IPO企業的發行上市費用情況均需要在招股文件中公告，因此各家企業的具體收費數額是相對透明的，也可以說是存在一個無形的行業標準與慣例。
2022年第一季度，85家完成A股IPO的上市公司共支付發行費用合計982,331.03萬元，發行費率為5.46%。各上市板塊中，科創板支付的發行費用最多，金額為408,568.12萬元；北證的發行費率最高，發行費率為10.01%。
2022年第一季度，85家完成A股IPO的上市公司共支付承銷保薦費用合計803,851.17萬元，承銷保薦費率為4.47%。各上市板塊中，科創板支付的承銷保薦費用最多，金額為346,285.80萬元；北證的承銷保薦費率最高，承銷保薦費率為7.73%。

恒信泰富大致流程如下:
上市前的準備：
1、理順公司股權結構;
2、重組初步上市架構;
3、制定財務、稅收規劃;
4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓;
5、為滿足上市要求，進行合規性和規范性調整等其他準備工作。
境外上市流程
盡職調查：
1、進行上市前的盡職調查;
2、擬定初步的上市方案并協調各中介機構意見;
3、幫助企業內部整理、補充和制作合規、有效的公司資料;
4、代表和配合企業向各中介機構團隊提交持續的盡職調查資料和公司驗證資料。
海外上市的步驟：
中國企業要在海外上市，可以按照以下步驟進行操作： 首先，要把企業改造為合乎公司法規定的股份制公司。
其次，召集專業人員，包括證券商、會計師、資產評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。
再其次，審查公司帳目，全面調查企業情況。
第一， 寫招股說明書，向中國證監會提出海外上市申請。
第二， 向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協議。
第三， 向基金管理公司、保險公司等機構推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。