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公司的兼并與收購(企業兼并與收購的區別是什么)

首頁 > 公司事務2024-12-27 11:21:00

并購的類型有哪些?

  企業并購包括兼并(Merger)和收購(Acquisition),是企業投資的重要方式。兼并又稱吸收合并,通常是指兩家或兩家以上獨立企業合并組成一家企業,一般表現為一家占優勢的公司吸收其他公司的活動。收購是指一家企業用現金或者其他資產購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,以便獲得對該企業的控制權行為。并購實質上是各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為,通常在一定的財產權利制度和企業制度條件下實施,表現為某一或某一部分權利主體通過出讓其擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益,而另一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。因此,企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。中國企業的并購活動將很快迎來高潮,因此應予以高度關注。   企業并購的類型   一、按并購企業與目標企業的行業關系劃分   【1】橫向并購   ——橫向并購指生產同類產品,或生產工藝相近的企業之間的并購,實質上也是競爭對手之間的合并。   ——橫向并購的優點:可以迅速擴大生產規模,節約共同費用,便于提高通用設備使用效率;便于在更大范圍內實現專業分工協作,采用先進技術設備和工藝;便于統一技術標準,加強技術管理和進行技術改造;便于統一銷售產品和采購原材料等。   【2】縱向并購   ——縱向并購指與企業的供應商或客戶的合并,即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來,以形成縱向生產一體化。縱向并購實質上處于生產同一種產品、不同生產階段的企業間的并購,并購雙方往往是原材料供應者或產品購買者,所以對彼此的生產狀況比較熟悉,有利于并購后的相互融合。   ——從并購的方向看,縱向并購又有前向并購和后向并購之分。前向并購是指并購生產流程前一階段的企業;后向并購是指并購生產流程后一階段的企業。   ——縱向并購的優點是:能夠擴大生產經營規模,節約通用的設備費用等;可以加強生產過程各環節的配合,有利于協作化生產;可以加速生產流程,縮短生產周期,節省運輸、倉儲、資源和能源等。   【3】混合并購   ——混合并購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。又分三種形態:   (I)產品擴張型并購。相關產品市場上企業間的并購。   (II)市場擴張型并購。一個企業為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區生產同類產品企業進行并購。   (III)純粹的混合并購。生產與經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的并購。   ——通常所說的混合并購指第三類純粹的混合并購。主要目的是為了減少長期經營一個行業所帶來的風險,與其密切相關的是多元化經營戰略。由于這種并購形態因收購企業與目標企業無直接業務關系,其并購目的不易被人察覺,收購成本較低。   二、按出資方式劃分   【1】現金購買資產式并購   ——并購企業使用現金購買目標企業全部或大部分資產以實現對目標企業的控制。   【2】現金購買股票式并購   ——并購企業使用現金購買目標企業以部分股票,以實現控制后者資產和經營權的目標。出資購買股票即可以在一級市場進行,也可以在二級市場進行。   【3】股票換取資產式并購   ——收購企業向目標企業發行自己的股票以交換目標公司的大部分資產。   【4】股票互換式并購   ——收購企業直接向目標企業股東發行收購企業的股票,以交換目標企業的大部分股票。   三、按并購企業對目標企業進行收購的態度劃分   【1】善意并購   ——又稱友好收購。目標企業同意收購企業的收購條件并承諾給予協助,雙方高層通過協商來決定并購的具體安排。   【2】敵意并購   ——又稱強迫接管兼并。收購企業在目標企業管理層對其收購意圖并不知曉或持反對態度的情況下,對目標企業強行進行收購的行為。   四、按是否通過證券交易所公開交易劃分   【1】要約收購   ——也稱“標購”或“公開收購”,是指一家企業繞過目標企業的董事會,以高于市場的報價直接向股東招標的收購行為。標購是直接在市場外收集股權,事先不需要征求對方同意,因而也被認為是敵意收購。   ——標購可以通過三種方式進行。   第一種是現金標購,即用現金來購買目標企業的股票。   第二種是股票交換標購,即用股票或其他證券來交換目標企業的股票。   第三種是混合交換標購,即現金股票并用來交換目標企業的股票。   ——美國關于要約收購的特殊規定。收購企業直接向目標企業全體股東發出要約,承諾以某一特定的價格購買一定比例或數量的目標企業的股份。   要約期滿后,要約人持有的股票[低于]該公司發行在外股票數量的50%,則要約失敗,但該要約人一般已經取得控制權。   要約期滿后,要約人持有的股票[高于]該公司發行在外股票數量的50%,則要約成功,目標企業成為要約人的子公司。   要約期滿后,要約人持有的股票不僅高于該公司發行在外股票數量的50%,且剩余股份數或未接受要約股東人數低于交易所的上市標準,導致該公司退市。   要約期滿后,要約人持有的股票不僅高于該公司發行在外股票數量的50%,且剩余股份數或未接受要約股東人數低于法律標準,導致該公司非股份化。   【2】協議收購   ——并購企業不通過證券交易所,直接與目標企業取得聯系,通過談判、協商達成協議,據以實現目標企業股權轉移的收購方式。一般屬于善意收購。   五、并購的特殊類型   【1】委托書收購   ——收購企業通過征求委托書,在股東大會上獲得表決權而控制目標企業董事會,從而獲得對企業的控制權。   ——委托書是指上市公司的股東,委托代理人行使股東大會表決權而給代理人的證明文件。   【2】杠桿收購   ——收購企業利用目標企業資產的經營收入,來支付并購價款或作為此種支付的擔保。換言之,收購企業不必擁有巨額資金,只需要少量現金就可以完成收購行為。

公司收購與兼并的類型

對于公司來說一般公司兼收和并購都是一件能夠在公司的長久的縱向發展和擴大的橫向發展商都有很大的幫助。但是也并不是說公司的兼并就是只有一種類型和一種模式。所以對于很多的人來說在公司的兼并收購上并不是那么清楚和明白。那么公司收購與兼并的類型有哪些呢?接下來就由我為大家來解答一下關于公司收購與兼并的類型及其相關問題。 一、公司收購與兼并的類型有哪些      (一)按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分      按照并購后雙方法人地位的變化情況,可將上市公司并購劃分為收購控股、吸收合并和新設合并。      1、收購控股,是指并購后并購方存續,并購對象解散。      2、吸收合并,是指并購后并購雙方都不解散,并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數此類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。      3、新設合并,是指并購后并購雙方都解散,重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見。      (二)并購雙方行業相關性劃分      按照并購雙方所處行業相關性,企業并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。      1、橫向并購,是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購,實質上是競爭對手之間的合并。      橫向并購的優點在于:可以迅速擴大生產規模,節約共同費用,便于提高通用設備的使用效率;便于在更大范圍內實現專業分工協作;便于統一技術標準,加強技術管理和進行技術改造;便于統一銷售產品和采購原材料等。      2、縱向并購,指與企業的供應商或客戶的合并,即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來,形成縱向生產一體化。縱向并購實質上是處于生產同一種產品、不同生產階段的企業間的并購,并購雙方往往是原材料供應者或產品購買者,對彼此的生產狀況比較熟悉,有利于并購后的整合。      縱向并購的優點在于:能夠擴大生產經營規模,節約通用的設備費用等;可以加強生產過程各環節的配合,有利于協作化生產;可以加速生產流程,縮短生產周期,節約運輸、倉儲和能源消耗水平等。      3、混合并購,指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購,如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購,或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購。混合并購包括:      (1)產品擴張性并購,即生產相關產品的企業間的并購;      (2)市場擴張性并購,即一個企業為了擴大競爭地盤而對其他地區生產同類產品的企業進行的并購;      (3)純粹的并購,即生產和經營彼此毫無關系的若干企業之間的并購。      (三)按照被購企業意愿劃分      按照并購是否取得被并購企業即目標企業同意,企業并購可以分為善意并購和敵意并購。      1、善意并購,是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件,雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排,在此基礎上完成收購活動的一種并購。      2、敵意并購,是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購,或者并購方事先沒有與目標企業進行協商,直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。      (四)按照并購的形式劃分      按照并購的形式,企業并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協議收購、股權拍賣收購等。      1、間接收購,是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單。      2、要約收購,是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約,以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份。      3、二級市場收購,是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的。      4、協議收購,是指并購企業直接向目標企業提出并購要求,雙方通過磋商商定并購的各種條件,達到并購目的。      5、股權拍賣收購,是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序,收購方借機通過競拍取得目標企業控制權。      (五)按照并購支付的方式劃分      按照并購支付的方式,企業并購可以分為現金購買式并購、承債式并購和股份交換式并購。      1、現金購買式并購。是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產,或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式。      2、承債式并購。承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下,收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件,獲得被并購方控制權的并購方式。      3、股份置換式并購。股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份,或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式。二、公司收購與兼并的程序是什么      一般來說,企業并購都要經過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表:      1、前期準備階段企業根據發展戰略的要求制定并購策略,初步勾畫出擬并購的目標企業的輪廓,如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場占有率,等等,據此進行目標企業的市場搜尋,捕捉并購對象,并對可供選擇的目標企業進行初步的比較。      2、方案設計階段方案設計階段就是根據評價結果、限定條件(最高支付成本、支付方式等)及目標企業意圖,對各種資料進行深入分析,統籌考慮,設計出數種并購方案,包括并購范圍(資產、債務、契約、客戶等)并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。      3、談判簽約階段通過分析、甄選、修改并購方案,最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內容制成收購建議書或意向書,作為與對方談判的基礎;若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近,則雙方可能進入談判簽約階段;反之,若并購方案設計遠離對方要求,則會被拒絕,并購活動又重新回到起點。      4、接管與整合階段雙方簽約后,進行接管并在業務、人員、技術等方面對目標企業進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環節,也是決定并購是否成功的重要環節。三、收購公司的該注意什么      在收購現成公司的時候可能您會覺得,收購過來公司有之前的經營中會不會有債權,債務,稅務,貸款等問題,其實這些擔優是沒有必要的,因為您只是受其股東的股權,并不受讓其在經營前的債權,債務,稅務,貸款等問題的,而且這些風險也是可以避免的,如,債權,債務,稅務這些是會在公司的賬面上顯示的,這方面是可以通過公證處公證股權時完全規避的,因為在公證書上我們可以明確寫明,轉讓方保證對其擬轉讓給受讓方的股權擁有完全、有效的處分權。并保證該股權沒有質押,保證股權未被查封,并免遭第三人追索,否則應由轉讓方承擔由此引起的一切法律責任和經濟責任。      本協議書生效后,受讓方按受讓股權的比例分享利潤和分擔風險及虧損。(轉讓前公司所產生的債權債務由轉讓方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損,轉讓后公司所產生的債權債務由受讓方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損)。如因轉讓方在簽訂本協議書時,未如實告知受讓方有關公司在股權轉讓前所負債務,致使受讓方在成為公司的股東后遭受損失的,受讓方有權向轉讓方追償。轉讓之前的工商、稅務等問題及相關費用由轉讓方解決與承擔,并且沒有留下任何欠稅與罰款。      以上就是關于公司收購與兼并的類型有哪些及其相關問題,兼并(企業兼并)是指一個企業采取各種形式有償接收其他企業的產權,使被兼并方喪失法人資格或改變法人實體的經濟行為。希望這些資料和步驟足夠的清晰。

兼并和收購的區別

一、形式不同

1、收購:企業資本經營的一種,主要形式有資產收購和股份收購。

2、并購:主要形式有合并、兼并、收購等。

二、方法不同

1、收購:取得對方企業的控制權。

2、并購:是企業之間合為一體。

三、特點不同

1、收購:原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權,實質是取得控制權;任何企業不得以任何名義收購古董古玩、文物、珍貴藥材等,均為非法倒賣、走私要承擔相應的法律以及刑事責任。

2、并購:并購的動機根源于競爭的壓力,并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力;企業競爭優勢的存在是企業并購產生的基礎,企業通過并購從外部獲得競爭優勢;并購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程,并產生新的競爭優勢。并購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。

參考資料來源:

百度百科-企業并購

百度百科-收購

什么是并購?企業的并購有哪些

轉載以下資料供參考
企業并購是企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。
企業并購從行業角度劃分,可將其分為以下三類:
1、橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產業或行業,或產品處于同一市場的企業之間發生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產品的生產規模,降低生產成本,消除競爭,提高市場占有率。
2、縱向并購。縱向并購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的并購行為。縱向并購可以加速生產流程,節約運輸、倉儲等費用。
3、混合并購。混合并購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的并購行為。混合并購的主要經營風險。
提高企業的市場適應能力。
二按企業并購的付款方式劃分,并購可分為以下多種方式:
1、用現金購買資產。是指并購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產,以實現對目標公司的控制。
2、用現金購買股票。是指并購公司以現金購買目標公司的大部分或全部股票,以實現對目標公司的控制。
3、以股票購買資產。是指并購公司向目標公司發行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產。
4、用股票交換股票。此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標公司的股東發行股票以交換目標公司的大部分或全部股票,通常要達到控股的股數。通過這種形式并購,目標公司往往會成為并購公司的子公司。
5、債權轉股權方式。債權轉股權式企業并購,是指最大債權人在企業無力歸還債務時,將債權轉為投資,從而取得企業的控制權。中國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來,資產管理公司進行階段性持股,并最終將持有的股權轉讓變現。6、間接控股。
主要是戰略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。例如北京萬輝藥業集團以承債方式兼并了雙鶴藥業的第一大股東北京制藥廠,從而持有雙鶴藥業17524萬股,占雙鶴藥業總股本的57.33%,成為雙鶴藥業第一大股東。
7、承債式并購。是指并購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債,并購企業收購后,注入流動資產或優質資產,使企業扭虧為盈。
8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業內部競爭,形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。
三從并購企業的行為來劃分,可以分為善意并購和敵意并購。善意并購主要通過雙方友好協商,互相配合,制定并購協議。敵意并購是指并購企業秘密收購目標企業股票等,最后使目標企業不得不接受出售條件,從而實現控制權的轉移。

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