法人人格否認的程序規則
法律主觀:
一、法人人格否認的法律后果
公司法人人格的否認所解決的是濫用公司法人格的問題,包括利用公司規避法律、利用公司逃避合同義務和其他債務以及公司形骸化。公司法人人格否認的目標則是否認已有的公司法人人格,否認其財產、責任、存續、訴訟主體資格、人事和業務的獨立性,使其控制股東對其債務承擔無限責任。公司法人人格否認不會導致公司法人格的一般否認,而只是針對特定事件,否認公司獨立于享有控制權的股東,從而將因此特定事件所產生的債務歸于公司股東身上,而對于此特定事件之外的公司其他事務來說,公司仍具有法人的獨立地位,公司的股東也僅對公司債務承擔有限責任。
二、公司法人人格否認的特征
公司法人人格否認法理作為在特定情形下對股東有限責任的修正和維護,作為一種事后救濟手段出現,是對公司、股東與債權人一種風險的與權利的平衡,它具有以下特征:
1、公司法人人格否認法理以承認公司具有獨立法人資格為前提
公司法人人格否認不是對法人人格獨立原則的否認,而恰恰是對法人人格獨立原則的恪守。因為如果一個公司未取得合法獨立人格,它就不能行使法人的權利,也不能直接獨立地承擔法律責任,因此也就不存在適用公司法人人格否認的必要性。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。
2、公司法人人格否認法理的法律效力,只適用于個案中的特定法律關系,而不具有普適性
公司法人人格否認不是對公司法人人格的全盤否定,而是在具體個案中,出現公司獨立人格濫用,損害債權人利益和社會公共利益的情況下使用。它不影響該公司作為一個獨立實體合法的繼續存在。待公司消除股東的濫用行為后,公司獨立法人人格依然為法律所承認。
3、公司法人人格否認法理是對法人人格被濫用后的一種事后補救
它通過追究法人人格濫用者的責任,使濫用公司人格者對公司債務負無限連帶責任,以體現法律所要求的將利益和負擔公平、合理的分配于當事人。
三、法人人格否認制度的適用條件是什么
1、從主體條件看,公司必須具有獨立的法人人格
公司設立合法有效是公司取得獨立人格的前提,也是公司人格否認的前提,各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨立的人格規定一系列的條件,如要有獨立的財產,有章程,有組織機構和場所,能獨立承擔民事責任,依法成立等。如果公司欠缺以上條件,其設立就被認為無效,公司不能成立,股東也不會享有因公司人格獨立而產生的有限責任制度的保護,公司人格否認也就毫無意義。
2、股東行為時過錯為故意
過錯即行為人違法時的主觀心理狀態,故意是指行為人預見自己行為的結果,仍然希望其發生或放任其發生的心理狀態。就行為股東而言,主觀上為故意更為切合實際,以獲利之結果出現為目的。
3、從行為方面來看,股東實施了使公司形骸化的行為
即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足。
4、結果要件,公司人格否認應當以債權人遭受損失為前提
公司人格否認制度是為了防止公司股東濫用公司獨立人格,侵害債權人利益而設,債權人只有在債權遭受損失即債權得不到實現時,才有權利要求法院適用公司人格否認制度。
5、行為與結果有因果關系
即股東之行為與債權人受害結果之間有著必然的因果關系,而非偶然。
法律客觀:
《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
如何判斷公司與股東之間人格混同
公司法人格否認制度在我國《公司法》第二十條三款:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任”中首次規定。也就是說當股東濫用公司獨立法人人格謀取私利,損害債權人或社會公共利益時,通過否認公司的法人人格,來直接追責濫權股東。
公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性,如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分,就會導致公司喪失獨立法人資格,債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家,當公司不能承擔責任時,股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。
常見的導致公司混同的情形有:(1)財產混同。比如,股東財產與公司財產不分家,公司賬務管理混亂,雙方使用同一賬戶。(2)業務混同。比如,公司被控股股東支配或操縱,公司業務與其他關聯公司業務不分,存在大量的、不公允的關聯交易。(3)“夫妻店”公司家庭共同財產與公司財產不分;(4)一套人馬兩塊牌子,一人組成多個公司,各個公司表面上獨立,但實際上財務不分、人員不分、資產不分。 而人格否認制度因在實踐中案情非常復雜,需要法官根據案件具體情況確定。結合本案我們認為財產混同是判斷公司與股東之間是否存在人格混同的重要標準。 財產混同是人格混同的常見情形,與個人人格的存在條件不同,企業具有人格是要與有財產為絕對要件的,沒有財產的企業是不能具有獨立人格的。公司法人的獨立財產是公司擁有的,并獨立于發起人和股東的財產。公司以其獨立的財產對外從事民事活動,并以其全部財產對公司的債務承擔責任。因此,財產是否獨立是認定人格混同需要考慮的標準。當出現財產混同,公司的財產有可能被隱匿或轉移或挪用或被股東個人私吞,無法保障公司業務的正常開展,并且公司的債權人利益受到嚴重威脅,公司的獨立人格已成為股東個人的保護傘。這時就有否認公司獨立人格,直接追責濫權股東的責任。
本案中,股東姜某夫妻的財產與公司的財產混同,其利用股東的權利,實際上擁有公司經營管理的完全控制權,違背股東與公司財產分離的原則,無視公司的獨立人格,挪用公司用于日常生產經營的款項,用于償還個人債務和個人花銷,這樣不但損害公司作為獨立法人的利益,同時也對公司的債權人造成損害。為此,法院適用人格否認制度追加姜某夫妻為被執行人,并順利執結本案,值得推廣。
公司人格否定制度對保障社會經濟運行秩序有著至關重要的意義,但在社會實踐中這項制度卻有被濫用的現象。有些經濟主體為了轉嫁經營風險甚至惡意侵占國有資產,濫用公司人格否定制度,在司法實踐中又有極個別的司法工作人員與之相互勾結,造成公司人格否定制度的濫用,嚴重影響了經濟運行的平穩,導致市場上交易主體交易風險激增,導致不少國企單位因此損失慘重。 公司法人人格否認制度是為阻止公司獨立人格的濫用,保護公司債權人利益和社會公共利益的目的設立。我國《公司法》對公司法人人格否認制度做出了原則性規定,為人民法院適用該制度提供了法律依據。但在司法實踐中,由于缺乏具體明確的規定,該制度的適用條件不夠統一,甚至出現被濫用的情況,損害了公司的獨立人格和股東的有限責任。
為防止債權人濫用法人人格否認制度,有地方法院提出,當債權人明知股東實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為,但仍與公司進行交易,或者公司雖未能清償到期債務,但有清償債務可能,尚不構成嚴重損害債權人利益的,不宜適用法人人格否認原則。
分公司能法人人格否認嗎
可以。適用公司法人人格否認制度的條件:
1、前提條件:公司已合法取得獨立人格。只有合法在工商行政管理機關取得法人資格后,才能對法人人格予以否認。
2、行為條件:股東實施了不正當使用或濫用公司法律人格的行為。具體表現在股東不當使用控制權,濫用法人獨立人格,存在規避法律和逃避契約義務的違法行為。
3、危害后果:造成債權人利益或社會公共利益之損害。
4、因果關系:濫用公司法人獨立人格行為與債權人利益或社會公共利益受損之間存在因果關系。【法律依據】《公司法》第二十條規定,當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
法人人格否認制度適用的情形
法律主觀:
公司法人否認制度的適用情形: 1、公司空殼化; 2、公司資本顯著不足; 3、利用公司回避合同義務; 4、利用公司規避法律義務。《公司法》第二十條規定,公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得 濫用股東權利 損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害 公司債權人 的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法 承擔賠償責任 。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司 債權人利益 的,應當對 公司債務承擔 連帶責任。
法律客觀:
《中華人民共和國公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
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