定義，職責和權力。
1、定義：獨立董事是指不具備任何重大利益關系、不受任何影響和控制、不從事管理職能，以獨立的身份為公司提供監督和決策的董事，而非執行董事則是指除了公司高層職位以外，不承擔公司日常經營管理職能，專職參與制定公司戰略和決策的董事。
2、職責和權力：獨立董事主要負責提供獨立意見，監督公司正常運作，保護股東利益，維護公司道德和道義規范，確保公司遵守法規和規定，而非執行董事則更多地參與戰略決策、審查公司財務報表、監督管理層的履職情況等。

法律主觀：

執行董事和非執行董事的區別是，執行董事是股東人數較少或者規模較小的有限責任公司中設立的，上述公司可以設一名執行董事，不設董事會。而非執行董事是普通的有限責任公司或股份有限公司中設立的。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。《中華人民共和國公司法》第五十條股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

非執行董事有實權。
非執行董事有投票權的，也是有決策權的，也就是說公司的大小事務他必須參與決策，他是有投票權的，他也是股東之一。也就是說他也是董公司董事會成員之一，是有決策權和投票權的，非執行董事是根據股東大會決議選出來的人員，是負責公司日常事務運營的一分子，所以他們是有實際權利的，有投票權和決策權，他們也是公司股東之一，也是公司的投資人。非執行董事的權利主要有：
1、有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權，應當參照公司法中關于董事會的規定，由公司章程規定。有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人；
2、非執行董事也就是外部董事，是指不在公司任職的董事，但不能是與公司業務有競爭關系的企業的高級管理人員。非執行董事與獨立董事不同，獨立董事是有獨立性的非執行董事，一般是指不在公司任職并且與公司沒有關聯關系的非執行董事。執行董事擁有議案的決議權和執行權，非執行董事只擁有公司議案的提出權。
非執行董事的職責包括：
1、監督公司經營：非執行董事需要關注公司的經營狀況，對公司的重大決策和經營方針提出意見和建議，確保公司按照合法、規范的方式運營；
2、參與董事會決策：非執行董事在董事會上擁有與其他董事相同的表決權，可以參與董事會的重要決策，對公司的戰略規劃和發展方向提出建議；
3、監督公司財務：非執行董事需要監督公司的財務狀況，審查公司的財務報表和會計核算，確保公司的財務信息真實、準確；
4、維護公司治理：非執行董事需要維護公司的治理機制，監督公司高層管理人員的行為，保障股東權益，維護公司的聲譽和形象。
綜上所述，非執行董事的職責與公司的章程和股東協議有關，具體職責和權限可能會因公司而異。同時，非執行董事需要獨立、客觀地履行職責，不受其他董事、高管或股東的影響。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第四十六條
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。