上市保薦人是指對上市公司的上市申請承擔推薦職責和對上市公司的申請文件和信息披露資料等負有保證責任的證券公司。保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，督導上市公司規范運作。
上市保薦人的職責是：
1、確認發行人符合上市條件；
2、確保發行人的董事了解法律、法規、本規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；
3、協助發行人申請股票上市并辦理與股票上市相關的事宜；
4、提交股票上市推薦書；
5、對股票上市文件所載的資料進行核實，保證股票上市文件內容真實、準確、完整，符合規定要求；
6、協助發行人健全法人治理結構；
7、協助發行人制定嚴格的信息披露制度和保密制度。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第二十三條
設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有公司住所。

重點法條

　　第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。 

　　「詳解」

　　1本條是關于有關報告存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失應承擔賠償責任的規定。這一條必須掌握。

　　2承擔本條的責任須有兩個條件：一是具有違法行為即存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；二是給投資者造成損失，且該損失是屬于交易中的損失。兩個條件必須同時具備須承擔本條所規定的法律責任。

　　3承擔賠償責任的主體為：一是發行人、上市公司；二是負有責任的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司。

　　4注意重點掌握以上兩個主體“負有責任的”發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。關于董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員的責任應當是負有責任的承擔，不負有責任的不承擔。如何區別其是否存在責任，一般以董事會會議等書面記錄為準。

　　重點法條

　　第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。 

　　第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括：

　　（一）發行人的董事、監事、高級管理人員； 

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員； 

　　（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員； 

　　（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員； 

　　（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員； 

　　（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員； 

　　（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。 

　　第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。 

　　下列信息皆屬內幕信息： 

　　（一）本法第六十七條第二款所列重大事件； 

　　（二）公司分配股利或者增資的計劃； 

　　（三）公司股權結構的重大變化； 

　　（四）公司債務擔保的重大變更； 

　　（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十； 

　　（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； 

　　（七）上市公司收購的有關方案； 

　　（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 

　　「詳解」

　　1第73條是關于禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動的規定。利用內幕信息進行證券交易活動的行為稱為內幕交易，屬于證券交易過程中的欺詐行為，必須絕對予以禁止。所謂內幕信息，是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。

　　2第74條規定了能夠接觸或者獲得內幕信息的人員范圍，這是重點。

　　3第75條規定了內幕信息的范圍，應重點掌握，尤其是本條第2款第（5）、（6）、（7）等項。

　　重點法條

　　第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 

　　持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 

　　「詳解」

　　1本條是對內幕交易行為的規定。

　　2根據本條第1款的規定，內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的行為。

　　3內幕交易的行為主體，包括證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人。前者就是本法第74條所規定的人員，而后者包括的范圍很廣，采用各種不正當手段獲取內幕信息的人員，都在其中。

　　4內幕交易行為的表現方式主要有三種：一是內幕交易主體知悉了有關某證券的內幕信息，并且在內幕信息公開前，從事了該證券的買賣。這是內幕交易最主要的表現形式，這里應當注意一點，在內幕交易中，行為人買賣的應當是可能受內幕信息影響的證券，假如某位會計師知悉甲公司的財務狀況的有關信息，但是他在知悉內幕信息期間從事的是與甲公司毫無關系的乙公司股票的買賣，那么，盡管他屬于內幕人員，但他的這一買賣行為并不是內幕交易。二是主體將內幕信息泄露給他人。三是主體知悉某證券的內幕信息，又建議他人買賣該種證券。

　　5注意掌握：持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司股份情況的特別規定。

　　6關于內幕交易行為給投資者造成損失的賠償責任，值得注意的是，并非所有與內幕交易者同時從事反向交易受損失的投資者都是內幕交易民事責任的請求權主體，都能成為合格的原告。只有那些善意地從事反向買賣的投資者，才能成為請求權的主體。

　　7重點掌握知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員禁止的行為方式有：買賣、泄露、建議他人買賣。

　　重點法條

　　第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場： 

　　（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量； 

　　（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量； 

　　（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

　　　（四）以其他手段操縱證券市場。 

　　操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 

　　第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

　　禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

　　　各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

　　「詳解」

　　1第77條是關于禁止任何人利用非法手段獲取不正當利益或者轉嫁風險的規定。對于本條的內容，應把握以下幾個方面：（1）本條所規定的內容是司法考試中一個重要考點，必須全面認真地掌握。（2）掌握本條所規定的禁止任何人利用非法手段獲取不正當利益或者轉嫁風險的行為包括四個方面。由于這幾種操縱證券市場的行為極容易命制多選題，必須熟記，尤其是把握第（1）、（2）、（3）項。（3）注意和刑法中的操縱證券交易價格罪結合起來進行掌握。（4）操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 

　　2第78條是關于禁止編造并傳播虛假信息的規定。（1）對于本條必須重點注意禁止在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的人員范圍。（2）本條禁止傳播虛假信息分為兩類人員：一類是間接人員，包括國家工作人員（國家公務員及從事公務的其他人員）、新聞傳播媒介從業人員（從事報刊、電視等工作的人員）和有關人員，這類人員不得編制并傳播謠言或者虛假信息。另一類是直接人員，即直接從事證券中介或者從事管理工作的機關及其工作人員，包括證券交易所、證券公司、證券結算登記機構、證券交易服務機構、證券業協會、社會中介機構或者證券監督管理機構及其工作人員。后一類不僅包括單位本身，還包括單位的工作人員，工作人員包括單位的各類工作人員。（3）信息傳播的正面要求：各種傳播媒介傳播證券交易信息必須真實、客觀，禁止誤導。

　　重點法條

　　第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為： 

　　（一）違背客戶的委托為其買賣證券； 

　　（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件； 

　　（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金； 

　　（四）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券； 

　　（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣； 

　　（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息； 

　　（七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 

　　欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 

　　「詳解」

　　1本條是關于禁止證券公司及其從業人員從事損害客戶利益的欺詐行為的規定。應掌握證券欺詐行為的種類，尤其是第（3）項和第（4）項。

　　2違背客戶的委托為其買賣證券。這種行為的構成有三個要件：第一，客戶下達了買入或賣出證券的委托；第二，證券公司為客戶買入了或者賣出了證券；第三，證券交易結果不符合委托的內容。

　　3擅自買賣客戶賬戶上的證券有兩種情況：一種是證券公司或者其從業人員未經客戶委托授權，擅自買賣客戶賬戶上的證券；另一種是證券公司及其從業人員未經依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。

　　4將證券欺詐作為侵權處理，屬于民事侵權的一種例外。因此，對于行為人的欺詐行為，客戶既可以追究行為人的合同責任，在必要時也可以追究行為人的侵權責任，從而保證使客戶因行為人的欺詐行為所受到的損失能得到賠償。

　　重點法條

　　第八十五條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。 

　　「詳解」

　　1本條是對上市公司的收購方式的規定。

　　2上市公司的收購，是指投資者公開收購已經依法上市交易的股份有限公司的股份，以獲得或者鞏固對該股份有限公司控制權的行為。

　　（1）上市公司的收購是指對上市公司股份的收購，不是指對上市公司資產的收購；

　　（2）上市公司收購的收購主體是投資者（必須注意，投資者通過協議、其他安排與其他人共同收購上市公司，與投資者有協議或者其他安排的其他人也應當是上市公司收購的收購主體）；

　　（3）上市公司收購是一種投資者與投資者之間進行股份轉讓的行為。

　　3收購上市公司的方式：

　　（1）要約收購。要約收購是指投資者向目標公司的所有股東發出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得和鞏固。

　　（2）協議收購。是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票的價格、數量等方面進行私下協商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得和鞏固。

　　（3）其他合法方式。要約收購和協議收購是上市公司收購的兩種最基本方式，除了這兩種上市公司收購方式外，還有其他的收購方式，如公開市場收購等。

　　「例題」

　　證券法規定投資者收購上市公司時可以采取的收購方式不包括：

　　A協議收購

　　B要約收購

　　C收購

　　D其他合法方式收購

　　［答案］C

　　重點法條

　　第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 

　　「詳解」

　　1本條是對投資者通過證券交易所的證券交易，控制上市公司一定比例的股份及在該比例后每增減一定比例股份的信息披露義務的規定。

　　2應注意把握以下四個方面的問題：

　　（1）持股達到5％時要報告、公告。注意這里使用的概念是“時”而不是“后”。

　　（2）持股達到5％時，要停止交易3天，進行報告與公告，在這3天的時間里進行的交易是違法的。

　　（3）持股達到5％后，持股每增減變化5％，要報告、公告。這里使用的概念就是“后”了，持股達到5％時停止交易3天后，投資者又可以買入了，此后每變化5％又要履行報告、公告的義務。法律規定的5％的持股變化的間距，也應該記住。

　　（4）要注意區分證券法第86條和第47條的規定。第86條是針對收購的投資者的，第47條是針對一般交易的投資者的。

　　3注意：證券法第86條曾經考過，復習時還應予以注意，這一條可以變換角度繼續命題。

　　「例題」

　　投資者持有了一個上市公司已發行的股份，下列選項哪一項符合上市公司收購的規定？

　　A投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發行的股份達到10%時，應當向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告

　　B投資者持有上市公司已發行的股份每增加或者減少5%，應當進行報告和公告

　　C投資者通過協議持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，在該事實發生之日起3日內，不得再行買賣該上市公司的股票

　　D投資者持有上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票

　　［答案］C

證券保薦人是指在股票發行過程中，為發行人提供專業服務，包括盡職調查、輔導、審核、發行與承銷等，并對發行人的申請文件和信息披露資料進行核查和驗證的專業人士。他們通常具有金融、法律、會計等領域的專業知識，熟悉證券法律法規，能夠為發行人提供關于證券發行和上市的專業意見和建議。
證券保薦人在股票發行過程中扮演著非常重要的角色，具體職責包括：
1.盡職調查：通過對發行人的業務、財務、法律等方面進行全面深入的調查和分析，確保發行人的申請文件和信息披露資料真實、準確、完整。
2.輔導：為發行人提供有關證券法律法規、會計準則等方面的培訓和指導，使發行人能夠更好地理解和執行相關信息披露要求。
3.審核：對發行人的申請文件和信息披露資料進行審核，確保其符合證券監管部門的要求和規定。
4.發行與承銷：協助發行人制定發行方案，進行股票定價和承銷，確保股票的順利發行。
5.持續督導：在股票發行后，保薦人需要持續關注發行人的運營情況，確保其遵守上市規則和相關監管要求，及時進行信息披露。
證券保薦人通常由證券公司或投資銀行等金融機構的專業人員擔任，他們在股票發行過程中扮演著關鍵角色，對于保障證券市場的規范性和透明度具有重要意義。