一般來說,企業并購都要經過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表:
前期準備階段
企業根據發展戰略的要求制定并購策略,初步勾畫出擬并購的目標企業的輪廓,如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場占有率,等等,據此進行目標企業的市場搜尋,捕捉并購對象,并對可供選擇的目標企業進行初步的比較。
方案設計階段
方案設計階段就是根據評價結果、限定條件(最高支付成本、支付方式等)及目標企業意圖,對各種資料進行深入分析,統籌考慮,設計出數種并購方案,包括并購范圍(資產、債務、契約、客戶等)、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。
談判簽約階段
通過分析、甄選、修改并購方案,最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內容制成收購建議書或意向書,作為與對方談判的基礎;若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近,則雙方可能進入談判簽約階段;反之,若并購方案設計遠離對方要求,則會被拒絕,并購活動又重新回到起點。
接管與整合階段
雙方簽約后,進行接管并在業務、人員、技術等方面對目標企業進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環節,也是決定并購是否成功的重要環節。
法律分析:企業并購,即企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。實質是在企業控制權運動過程中,各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。
法律依據:《企業兼并有關財務問題的暫行規定》 二、本規定所稱“兼并”,指一人企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權,使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。在被兼并企業資產與債務基本等價的情況下,兼并方企業承擔被兼并企業債務的,經批準,兼并方企業可以采取劃轉方式取得被兼并企業的資產。
法律分析:具體包括下列步驟:并購雙方談判及確定并購意向、聘請中介進行盡職調查;并購雙方談判確定外資并購合同協議文本;完成外資并購審批;審批機關的確定;應報送的資料;繳納外資并購資金;辦理后續登記手續。
法律依據:《商務部關于外國投資者并購境內企業的規定》
第十五條 并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明,如果有兩方屬于同一個實際控制人,則當事人應向審批機關披露其實際控制人,并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規避前述要求。
第十六條 外國投資者并購境內企業設立外商投資企業,外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東,或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批準后,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,并按實際繳付的出資比例分配收益。
外國投資者認購境內公司增資,有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本,其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的,從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
外國投資者資產并購的,投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業,并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的,對與資產對價等額部分的出資,投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付;其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。
外國投資者并購境內企業設立外商投資企業,如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%,投資者以現金出資的,應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
相關推薦: