一、公司改為股份有限公司流程

　　第一，制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。

　　第二，清產核資

　　主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

　　第三，界定企業產權

　　主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。

　　第四，資產評估

　　資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。

　　第五，財務審計

　　資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

　　第六，認繳出資

　　企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

　　第七，申請登記

　　此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

　　二、改制為股份有限公司應具備的條件

　　有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。

　　根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

　　1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;

　　2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;

　　3、股份發行、籌辦事項符合法律規定;

　　4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;

　　5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

　　6、有合法的公司住所。

　　 三、改制具體操作步驟

　　1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

　　籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：

　　a、研究擬訂改組方案和組織形式;

　　b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;

　　c、整理和準備公司有關的文件和資料;

　　d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;

　　e、擬定改制的有關文件;

　　f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

　　g、聯絡發起人;

　　h、辦理股份有限公司設立等工作。

　　2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人。

　　如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立;

　　如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。

　　3、聘請中介機構

　　籌備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。

　　4、盡職調查、資產評估與審計

　　在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;

　　而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

　　5、產權界定

　　公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

　　6、國有股權設置改制

　　公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

　　7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案

　　改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

　　首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

　　其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。

　　8、申請并辦理設立報批手續

　　涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

　　9、認繳及招募股份

　　如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

　　10、注冊成立股份有限公司

　　發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。

　　11、產生公司董事會、監事會并召開第一次會議

　　創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

　　 四、 股改流程

　　1、制定改制方案

　　制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。

　　2、清產核資

　　主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

　　3、界定企業產權

　　主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。

　　企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。

　　4、資產評估

　　資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。

　　其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。資產評估的程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估要委托專業的資產評估機構進行。

　　5、財務審計

　　資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

　　6、認繳出資

　　企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

　　7、申請登記

　　申請登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。

　　 五、發起人問題

　　(一)資格

　　1、最低個數

　　根據《公司法》規定：設立股份有限公司，應當有二人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。

　　2、自然人

　　自然人可以作為股份有限公司的發起人，但必須可以獨立承擔民事責任。

　　3、合伙企業

　　曾經合伙企業是不能成為股份公司股東的，也就當然不能成為發起人。隨著創投業務的發展，《公司登記管理條例》原來要求公司登記提交法人或自然人的身份證明，2005年修改為提交主體資格證明，實際上掃除了合伙企業的股東資格障礙。證監會修訂《證券登記結算管理辦法》后也允許合伙企業開立證券賬戶，合伙企業成為上市公司股東的障礙也徹底清除了。

　　4、一般法人

　　能夠對公司出資成為股東的法人一般都可以作為發起人。

　　農村中由集體經濟組織發行集體經濟管理職能的，由村集體經濟組織作為發起人。企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記，取得企業法人登記證明，就可以作為發起人。但應提供有權處理相關資產的有效證明;若事業單位未辦理企業法人登記并取得企業法人登記證明的，應提供事業單位實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定，主要是指“國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧”，同時“執行企業的財務制度和稅收制度”。

　　5、外商投資企業

　　中外合資經營企業、中外合作經營企業及外資企業，以及中外合伙企業(最大的優勢是不需要商務部門審批、直接設立登記)都可以作為發起人，這里面要注意的是：

　　如果是外商投資的創投企業或者外商投資的投資公司，且投資額達到25%以上的，股份公司就需要辦理轉外資手續。

　　6、不能作為發起人的單位或機構

　　工會：中國證監會不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。

　　職工持股會：職工持股會屬于單位內部團體，民政部門停止辦理登記。中國證監會法律部也明確上市公司股東中不能有職工持股會。如有必須先行清理。

　　中介機構：會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為投資主體設立公司。

　　(二)發起人股份的限制

　　發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。

　　(三)控股股東或實際控制人的限制

　　1、控股股東、實際控制人的界定

　　控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　2、實際控制人三年內不得發生變更

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條明確規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”根據該規定要求，擬上市公司近3年內實際控制人如發生變更，將對公開發行股票并上市構成實質性法律障礙。

　　 六、公司治理

　　要符合完整性和獨立性。

　　所謂完整性包括公司的組織架構完整、健全，以及擬上市公司自身的產供銷等經營管理體系的完整。

　　所謂獨立性則是完整性的另一個方面，主要表現在6個方面：

　　(一)業務獨立

　　轉制后設立的股份公司的業務獨立完整，其業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

　　(二)資產獨立

　　轉制后設立的股份公司的資產應獨立完整，生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

　　(三)人員獨立

　　轉制后設立的股份公司人員應獨立。其總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪;其財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

　　(四)機構獨立

　　轉制后設立的股份公司機構應獨立。股份公司應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

　　(五)財務獨立

　　轉制后設立的股份公司財務應獨立。股份公司應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

　　 七、轉制過程中必須附帶解決的問題

　　(一)關聯交易

　　關聯交易是中國證監會新股發行審核的重點，因為很多發行人通過關聯交易調節或制造利潤，使投資者無法真正判斷發行人的盈利能力和可持續發展能力。

　　對于關聯交易，關鍵詞是“減少”和“規范”。規范則體現在自身的關聯交易管理制度健全程度、關聯交易的信息披露，并且要遵守法律對關聯交易的規制即表決權限制等。

　　(二)同業競爭

　　同業競爭是在轉制過程中必須要一并解決的問題，現實案例中主要的解決方法包括：

　　1、收購競爭性業務。

　　2、收購競爭關聯公司的股權或整體吸收合并。

　　3、剝離競爭業務，轉讓給無關聯關系的第三方

　　4、注銷競爭方

　　5、簽署市場分割協議，合理劃分競爭市場范圍

　　6、將競爭業務委托給第三方

　　7、競爭方書面承諾或與擬發行人簽訂書面協議，提出避免同業競爭和利益沖突的具體可行措施

　　以上方法需要根據具體的項目情況判斷，而且有些方法可能是通過中國證監會審核的個例，并不具有普適性和推廣性。

　　企業掛牌新三板，主要經歷三個階段：掛牌前的股改階段、掛牌階段以及掛牌后的融資階段。其中首要也是很重要的階段便是股改階段，在此階段企業不僅要對內按照《業務規則》、《基本標準指引》等規定完善治理、整合公司資源，而且要對外做好與中介機構的協調配合。本文擬就股改階段，凈資產折股能夠彌補出資不實;繳稅;折股比例為1:0.N時，凈資產剩余部分中的未分配利潤、盈余公積能否先通過劃轉為資本公積，而后轉增資本三個問題略談。

　　(一)凈資產折股能否彌補出資不實

　　1、出資不實有兩種情形及有關規定

　　出資不實包括兩種情形：一是實繳資本與認繳資本不一致。在股改時，必須股東出資全部繳納，實收資本=注冊資本;二是以非貨幣財產出資，沒有進行評估或者評估瑕疵。《公司法》第二十七條“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外”。

　　“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定”。

　　2、通過凈資產折股彌補出資不實

　　例：某公司注冊資本1000萬，實收資本500萬，后整體變更時，經審計凈資產為2000萬，全部折為2000萬股。

　　嚴格說通過凈資產折股不能彌補出資不實，普遍認為其不合理之處有三：第一、賬面資產反映的是歷史成本，即歷史上的出資必須規范，資本繳足;第二、凈資產由注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成。如果換個角度考慮的話，公司如果當初繳足注冊資本，那么審計結果還會是2000萬嗎。第三、凈資產中的注冊資本少了500萬，這是客觀存在的事實，也就是說500萬的虧空會一直存在，因此理應補足。

　　涉及資產折股的公司法規定有：第九十五條“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理”。

　　第一百六十八條“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”。

　　(二)改制時資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉增股本時的稅務問題

　　1、資本公積轉增資本的稅務處理

　　1.1個人所得稅

　　《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(1997)198號]規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》[國稅函(1998)289號]規定：“《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發〔1997〕198號)中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅”。

　　從兩份文件可以總結，資本公積轉增股本時并不是必然不征收個人所得稅，只有在資本公積金轉增股本時不屬于股息、紅利性質的分配才不征收個人所得稅。《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發〔1997〕198號)對此做了充分解釋，只有資本溢價所產生的資本公積在轉增資本時不需要繳納個人所得稅，而資本公積產生的方式除了股票溢價還有撥款轉入、外幣資本折算差額等，其他這些方式則應該按照《個人所得稅法》第二條第(七)項的“利息、股息、紅利所得”規定，征收個人所得稅。

　　1.2企業所得稅

　　《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》[國稅函(2010)79號]第四條規定“關于股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題

　　企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。

　　被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎”。

　　可見法人股東資本溢價形成的資本公積轉增資本，免繳企業所得稅。

　　2、盈余公積金轉增股本的稅務處理

　　2.1個人所得稅

　　《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(1997)198號]規定“股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅”。

　　2.2企業所得稅

　　《企業所得稅法》第26條：企業的下列收入為免稅收入：(二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益;

　　《企業所得稅法實施條例》第83條：企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

　　重點強調：《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》[國稅發(2000)118號]規定法人股東不需要繳納企業所得稅;但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。關于此部分規定已經失效，詳細見稅務總局發布的《關于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》。

　　3、未分配利潤的稅務處理

　　3.1個人所得稅

　　《國務院總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收征收管理的通知》(國稅發[2010]54號)規定：“加強股息、紅利所得征收管理。重點加強股份有限公司分配股息、紅利時的扣繳稅款管理，對在境外上市公司分配股息紅利，要嚴格執行現行有關征免個人所得稅的規定。加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅”。

　　3.2企業所得稅

　　詳細請見上文《企業所得稅法實施條例》第83條及《企業所得稅法實施條例》

　　(三)折股比例為1:0.N時，凈資產剩余部分中的未分配利潤、盈余公積能否先通過劃轉為資本公積而后轉增股本。

　　此問題，具體可以涉及三方面的考慮

　　1、剩余盈余公積和未分配利潤能否劃轉到資本公積;

　　2、如果能劃轉，是否繳稅;

　　3、繳稅階段是在劃轉時還是劃轉后成為資本公積進行增資時;

　　對此，筆者并沒有找到明確的法律法規以及政策，但是或可以參考《企業會計制度》第十一條第(二)項規定，即：“企業應當按照交易或事項的經濟實質進行會計核算，而不應當僅僅按照它們的法律形式作為會計核算的依據”。從這點分析，剩余盈余公積和未分配利潤是否考慮轉為資本公積以及能否達到無需繳稅的目的都不會顯得那么重要，因為實質大于形式，仍然需要按照前述提到的法律規定，嚴格執行。

當代社會，在我們的實際生活中可能大家對于公司發還是比較熟悉的，公司法顧名思義規制的主要內容就是公司的相關事項，同時在我國商法和公司法是比較相似的，那么商法和公司法基本內容是怎么樣的?那么，接下來小編將為大家詳細的介紹一下相關的知識。
一、公司法
公司法是規定各類公司的設立、活動、解散及其他對外關系的法律規范的總稱，是市場的主體法。其意義：鼓勵投資創業;強化公司的意思自治;加強對債人的保護;加強對中小股東利益的保護;強化公司社會責任和職工保護措施。1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過
，1999年、2004年、
2005年多次修正，現行版本由全國人民代表大會常務委員會于2013年12月28日發布。
二、商法
首先，各國對商法的范圍，有不同的理解和界定。其次，商法沒有封閉的固定的體系，其范圍取決于一國的經濟和法制的發展水平。在我國，已經頒布的法律中，公司法、合伙企業法、個人獨資企業法、中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外資企業法、企業破產法、海商法、票據法、商業銀行法、保險法、證券法等等，都可以被列入商法。我國合同法中的買賣、借款、租賃、融資租賃、承攬、運輸、倉儲、行紀、居間等等也可以歸入商事合同的范疇。我們在確定本課程的體系時，考慮到課時有限和課程計劃統籌安排等因素，僅安排了公司法、合伙企業法、破產法、票據法、證券法和保險法。這絕不意味著我國的商法僅限于這六種法律。
商法包括以下幾類主要內容:
(一)組織規范與交易規范
大體上可以說，在本課程包括的六門法律中，公司法、合伙企業法、破產法屬于商事組織法，票據法、證券法和保險法屬于商事交易法。
(二)強制性規范與任意性規范
1、商法中的強制性規范：
任何一種法律制度，都必須在穩定性、一致性和靈活性3者之間取得平衡。要求法律具有超越時空的一致性和穩定性的理由是顯而易見的。這樣可以提高效益、降低成本、保證安全。
2、另一方面，除了強制性規范外，任意性規范的作用也是重要的。
為了提高經濟效率，商法又必須本著自由原則，設立任意性規范以保留意思自治的足夠空間。在商事法律中，自由原則主要體現為法律中直接的任意性條款，包括授權性和選擇性的條款。
(三)實體規范與程序規范
商法中的實體規范主要是有關權利、義務、責任、條件、限制和行為方式的規定。
有些商事法律也包括了程序性的規定。
以上就是商法的主要內容，是從三個方面介紹的：第一，組織規范與交易規范，第二，范強制性規范與任意性規范，第三，實體規范與程序規范。這三個方面的內容都相互交融在一起。
首先需要跟大家解釋的是商法和公司法之間的關系是怎么樣的，公司法在我國原則上是可以化為商法的范圍之內的，其次就是湯在我國所包含的范圍是比較廣泛的。如果大家還有不懂的具體可以咨詢一下律師。
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公司法中關于以知識產權出資的有關規定

1、未經批準，不得以借貸為業！
2、嚴厲打擊利用非法吸收公眾存款、變相吸收公眾存款等非法集資資金發放民間貸款。嚴厲打擊以故意傷害、非法拘禁、侮辱、恐嚇、威脅、騷擾等非法手段催收貸款。
3、嚴厲打擊套取金融機構信貸資金，再高利轉貸。嚴厲打擊面向在校學生非法發放貸款，發放無指定用途貸款，或以提供服務、銷售商品為名，實際收取高額利息（費用）變相發放貸款行為。嚴禁銀行業金融機構從業人員作為主要成員或實際控制人，開展有組織的民間借貸。
4、民間借貸必須是合法收入的自有資金。
5、嚴打“套路貸”。
6、對于各種以“利息”“違約金”“服務費”“中介費”“保證金”“延期費”等突破或變相突破法定利率紅線的。
出借人通過向社會不特定對象提供資金以賺取高額利息，出借行為具有反復性、經常性，借款目的具有營業性，未經批準，擅自從事經常性的貸款業務，屬于從事非法金融業務活動，所簽訂之民間借貸合同因違反強制性規定而無效。（摘自：最高人民法院（2017）最高法民終647號民事判決書）
附：相關文件全文
關于規范民間借貸行為 維護經濟金融秩序有關事項的通知
銀保監發〔2018〕10號
各銀監局；各省、自治區、直轄市公安廳（局）、工商局（市場監管部門）、新疆生產建設兵團公安局；中國人民銀行上海總部，各分行、營業管理部，各省會（省府）城市中心支行，各副省級城市中心支行；各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行，金融資產管理公司：
為規范民間借貸行為，維護經濟金融秩序，防范金融風險，切實保障人民群眾合法權益，打擊金融違法犯罪活動，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國刑法》及《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》等法律法規，現就有關事項通知如下：
一、切實提高認識
近年來，民間借貸發展迅速，以暴力催收為主要表現特征的非法活動愈演愈烈，嚴重擾亂了經濟金融秩序和社會秩序。各有關方面要充分認識規范民間借貸行為的必要性和暴力催收的社會危害性，從貫徹落實全面依法治國基本方略、維護經濟金融秩序、保持經濟和社會穩定的高度出發，認真抓好相關工作。
二、把握工作原則
堅持依法治理、標本兼治、多方施策、疏堵結合的原則，進一步規范民間借貸行為，引導民間資金健康有序流動，對相關非法行為進行嚴厲打擊，凈化社會環境，維護經濟金融秩序和社會穩定。
三、明確信貸規則
嚴格執行《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》及《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》等法律規范，未經有權機關依法批準，任何單位和個人不得設立從事或者主要從事發放貸款業務的機構或以發放貸款為日常業務活動。-----即不得以借貸為業，最高院判例也明確以民間借貸為業的借貸合同無效！！

中華人民共和國主席令（六屆第45號）
《中華人民共和國企業破產法（試行）》已由中華人民共和國第六屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于1986年12月2日通過，現予公布，自全民所有制工業企業法實施滿三個月之日起試行。
中華人民共和國主席 李先念
1986年12月2日
中華人民共和國企業破產法（試行）
（1986年12月2日第六屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過 1986年12月2日中華人民共和國主席令第四十五號公布 自全民所有制工業企業法實施滿三個月之日起試行）
第一章 總 則
第一條 為了適應社會主義有計劃的商品經濟發展和經濟體制改革的需要，促進全民所有制企業自主經營，加強經濟責任制和民主管理，改善經營狀況，提高經濟效益，保護債權人、債務人的合法權益，特制定本法。
第二條 本法適用于全民所有制企業。
第三條 企業因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規定宣告破產。
企業由債權人申請破產，有下列情形之一的，不予宣告破產：
（一）公用企業和與國計民生有重大關系的企業，政府有關部門給予資助或者采取其他措施幫助清償債務的；
（二）取得擔保，自破產申請之日起六個月內清償債務的。
企業由債權人申請破產，上級主管部門申請整頓并且經企業與債權人會議達成和解協議的，中止破產程序。
第四條 國家通過各種途徑妥善安排破產企業職工重新就業，并保障他們重新就業前的基本生活需要，具體辦法由國務院另行規定。
第五條 破產案件由債務人所在地人民法院管轄。
第六條 破產案件的訴訟程序，本法沒有規定的，適用民事訴訟程序的法律規定。
第二章 破產申請的提出和受理
第七條 債務人不能清償到期債務，債權人可以申請宣告債務人破產。
債權人提出破產申請時，應當提供關于債權數額、有無財產擔保以及債務人不能清償到期債務的有關證據。
第八條 債務人經其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產。
債務人提出破產申請時，應當說明企業虧損的情況，提交有關的會計報表、債務清冊和債權清冊。
第九條 人民法院受理破產案件后，應當在十日內通知債務人并且發布公告。人民法院在收到債務人提交的債務清冊后十日內，應當通知已知的債權人。公告和通知中應當規定第一次債權人會議召開的日期。
債權人應當在收到通知后一個月內，未收到通知的債權人應當自公告之日起三個月內，向人民法院申報債權，說明債權的數額和有無財產擔保，并且提交有關證明材料。逾期未申報債權的，視為自動放棄債權。
人民法院對有財產擔保債權和無財產擔保債權的申報，應當分別登記。
第十條 債權人提出破產申請的，債務人應當在收到人民法院通知后十五日內，向人民法院提交本法第八條第二款所列有關材料。
債務人為其他單位擔任保證人的，應當在收到人民法院通知后五日內轉告有關當事人。
第十一條 人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執行程序必須中止。
第十二條 人民法院受理破產案件后，債務人對部分債權人的清償無效，但是債務人正常生產經營所必需的除外。
第三章 債權人會議
第十三條 所有債權人均為債權人會議成員。債權人會議成員享有表決權，但是有財產擔保的債權人未放棄優先受償權利的除外。債務人的保證人，在代替債務人清償債務后可以作為債權人，享有表決權。
債權人會議主席由人民法院從有表決權的債權人中指定。
債務人的法定代表人必須列席債權人會議，回答債權人的詢問。
第十四條 第一次債權人會議由人民法院召集，應當在債權申報期限屆滿后十五日內召開。以后的債權人會議在人民法院或者會議主席認為必要時召開，也可以在清算組或者占無財產擔保債權總額的四分之一以上的債權人要求時召開。
第十五條 債權人會議的職權是：
（一）審查有關債權的證明材料，確認債權有無財產擔保及其數額；
（二）討論通過和解協議草案；
（三）討論通過破產財產的處理和分配方案。
第十六條 債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人的過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數以上，但是通過和解協議草案的決議，必須占無財產擔保債權總額的三分之二以上。
債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力。
債權人認為債權人會議的決議違反法律規定的，可以在債權人會議作出決議后七日內提請人民法院裁定。
第四章 和解和整頓
第十七條 企業由債權人申請破產的，在人民法院受理案件后三個月內，被申請破產的企業的上級主管部門可以申請對該企業進行整頓，整頓的期限不超過兩年。
第十八條 整頓申請提出后，企業應當向債權人會議提出和解協議草案。
和解協議應當規定企業清償債務的期限。
第十九條 企業和債權人會議達成和解協議，經人民法院認可后，由人民法院發布公告，中止破產程序。和解協議自公告之日起具有法律效力。
第二十條 企業的整頓由其上級主管部門負責主持。
企業整頓方案應當經過企業職工代表大會討論。企業整頓的情況應當向企業職工代表大會報告，并聽取意見。
企業整頓的情況應當定期向債權人會議報告。
第二十一條 整頓期間，企業有下列情形之一的，經人民法院裁定，終結該企業的整頓，宣告其破產：
（一）不執行和解協議的；
（二）財務狀況繼續惡化，債權人會議申請終結整頓的；
（三）有本法第三十五條所列行為之一，嚴重損害債權人利益的。
第二十二條 經過整頓，企業能夠按照和解協議清償債務的，人民法院應當終結對該企業的破產程序并且予以公告。
整頓期滿，企業不能按照和解協議清償債務的，人民法院應當宣告該企業破產，并且按照本法第九條的規定重新登記債權。第五章 破產宣告和破產清算
第二十三條 有下列情形之一的，由人民法院裁定，宣告企業破產：
（一）依照本法第三條的規定應當宣告破產的；
（二）依照本法第二十一條的規定終結整頓的；
（三）整頓期滿，不能按照和解協議清償債務的。
第二十四條 人民法院應當自宣告企業破產之日起十五日內成立清算組，接管破產企業。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動。
清算組成員由人民法院從企業上級主管部門、政府財政部門等有關部門和專業人員中指定。清算組可以聘任必要的工作人員。
清算組對人民法院負責并且報告工作。
第二十五條 任何單位和個人不得非法處理破產企業的財產、帳冊、文書、資料和印章等。
破產企業的債務人和財產持有人，只能向清算組清償債務或者交付財產。
第二十六條 對破產企業未履行的合同，清算組可以決定解除或者繼續履行。
清算組決定解除合同，另一方當事人因合同解除受到損害的，其損害賠償額作為破產債權。
第二十七條 破產企業的法定代表人在向清算組辦理移交手續前，負責保管本企業的財產、帳冊、文書、資料和印章等。
破產企業的法定代表人在破產程序終結以前，根據人民法院或者清算組的要求進行工作，不得擅離職守。
第二十八條 破產財產由下列財產構成：
（一）宣告破產時破產企業經營管理的全部財產；
（二）破產企業在破產宣告后至破產程序終結前所取得的財產；
（三）應當由破產企業行使的其他財產權利。
已作為擔保物的財產不屬于破產財產；擔保物的價款超過其所擔保的債務數額的，超過部分屬于破產財產。
第二十九條 破產企業內屬于他人的財產，由該財產的權利人通過清算組取回。
第三十條 破產宣告前成立的無財產擔保的債權和放棄優先受償權利的有財產擔保的債權為破產債權。
債權人參加破產程序的費用不得作為破產債權。
第三十一條 破產宣告時未到期的債權，視為已到期債權，但是應當減去未到期的利息。
第三十二條 破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利。
有財產擔保的債權，其數額超過擔保物的價款的，未受清償的部分，作為破產債權，依照破產程序受償。
第三十三條 債權人對破產企業負有債務的，可以在破產清算前抵銷。
第三十四條 下列破產費用，應當從破產財產中優先撥付：
（一）破產財產的管理、變賣和分配所需要的費用，包括聘任工作人員的費用；
（二）破產案件的訴訟費用；
（三）為債權人的共同利益而在破產程序中支付的其他費用。
破產財產不足以支付破產費用的，人民法院應當宣告破產程序終結。
第三十五條 人民法院受理破產案件前六個月至破產宣告之日的期間內，破產企業的下列行為無效：
（一）隱匿、私分或者無償轉讓財產；
（二）非正常壓價出售財產；
（三）對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；
（四）對未到期的債務提前清償；
（五）放棄自己的債權。
破產企業有前款所列行為的，清算組有權向人民法院申請追回財產。追回的財產，并入破產財產。
第三十六條 破產財產中的成套設備，應當整體出售；不能整體出售的，可以分散出售。
第三十七條 清算組提出破產財產分配方案，經債權人會議討論通過，報請人民法院裁定后執行。
破產財產優先撥付破產費用后，按照下列順序清償：
（一）破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；
（二）破產企業所欠稅款；
（三）破產債權。
破產財產不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
第三十八條 破產財產分配完畢，由清算組提請人民法院終結破產程序。破產程序終結后，未得到清償的債權不再清償。
第三十九條 破產程序終結后，由清算組向破產企業原登記機關辦理注銷登記。
第四十條 破產企業有本法第三十五條所列行為之一，自破產程序終結之日起一年內被查出的，由人民法院追回財產，依照本法第三十七條的規定清償。
第四十一條 破產企業有本法第三十五條所列行為之一的，對破產企業的法定代表人和直接責任人員給予行政處分；破產企業的法定代表人和直接責任人員的行為構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十二條 企業被宣告破產后，由政府監察部門和審計部門負責查明企業破產的責任。
破產企業的法定代表人對企業破產負有主要責任的，給予行政處分。
破產企業的上級主管部門對企業破產負有主要責任的，對該上級主管部門的領導人，給予行政處分。
破產企業的法定代表人和破產企業的上級主管部門的領導人，因玩忽職守造成企業破產，致使國家財產遭受重大損失的，依照《中華人民共和國刑法》第一百八十七條的規定追究刑事責任。
第六章 附 則
第四十三條 本法自全民所有制工業企業法實施滿三個月之日起試行，試行的具體部署和步驟由國務院規定。