別以為公司沒錢還債，股東就不用償還
作者| 蔡思儂
單位| 廣東摩金律師事務所
公司為有限責任，一旦公司無資產可供執行，債權人將處于被動不利，但，如發生如下情形時，股東將與公司承擔連帶責任，即債權人可以向被執行人股東主張債權：
1、虛假出資
《公司法》第二十八條規定，股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《公司法》第三十條規定有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
執行中，可以向該公司所在地的工商部門進行核查，了解股東是否虛假出資。
▼
2、出資不到位
《公司法解釋二》第二十二條第二款規定，公司財產不足以清償債務時，債權人有權主張未繳出資股東以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的。
執行中，可以向該公司所在地的工商部門進行核查，了解股東是否已按期足額繳納出資。
▼
3、抽逃出資
《公司法》第三十五條以及《執行工作若干問題的規定（試行）》第八十條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。被執行人無財產清償債務，如果公司設立時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，股東在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。
實踐中，需對公司進行財務審計，方能進一步確定是否存在抽逃出資情形。如股東存在抽逃出資情形，則股東在出逃出資范圍內承擔連帶責任。
4、公司清算未依法履行通知和公告義務
《公司法解釋二》第十一條規定，清算組未依法履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人有權主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的。
實踐中，先了解公司是否符合《公司法》解散清算情形，在工商部門了解公司是否已組成清算組，是否未依法履行通知和公告義務。
▼
5、執行未經確認的清算方案
《公司法解釋二》第十五條規定，執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權主張清算組成員承擔賠償責任的。
實踐中，在工商部門了解公司是否已組成清算組，該清算組是否存在執行未經確認的清算方案或給公司或債權人造成損失。
▼
6、股東未在法定期限內進行清算
《公司法解釋二》第十八條規定有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人有權主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的。
實踐中，經常發生公司的股東逾期未成立清算組開始清算情形，如符合因此導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，則債權人有權要求股東在該范圍內承擔連帶賠償責任。
7、股東怠于履行義務，致無法進行清算
《公司法解釋二》第十八條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人有權主張其對公司債務承擔連帶清償責任的。
▼
8、公司解散后惡意處置公司財產
《公司法解釋二》第十九條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權主張其對公司債務承擔相應賠償責任的。
▼
9、提供虛假清算報告騙取公司注銷
《公司法解釋二》第十九條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人有權主張其對公司債務承擔相應賠償責任的。
10、股東在辦理注銷登記時承諾清償債務
《公司法解釋二》第二十條規定，公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人有權主張其對公司債務承擔相應民事責任的。
實踐中，可以到工商部門調查股東是否有此承諾或載有承諾的協議文本。
▼
11、股東在清算或注銷過程中有其他過錯
《公司法解釋二》第二十三條規定，清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人有權主張其承擔賠償責任的。
▼
12、公司被撤銷、注銷或歇業后，股東無償接受公司財產的
《執行工作若干問題的規定（試行）》第八十一條規定，被執行人被撤銷、注銷或歇業后，股東無償接受公司財產致使被執行人無遺留財產清償債務或遺留財產不足清償的，債權人有權主張在其所接受的財產范圍內承擔責任。
實踐中，可向工商部門調查了解清算方案和清算結果，確定股東是否有受償公司財產。
13、一人公司與股東財產混同
《公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
實踐中，公司的財產不獨立于股東的財產，一般指公司與個人財產混同、賬戶混同，在經營中，一人股東以自己的名義對外發生關系時并未將自己與公司區分對待，并且利用公司有限責任原則為自己獲取，將公司財產充作私用；以公司名義為自己目的借貸和擔保等等。
▼
14、股東過度控制、濫用公司人格行為
《公司法》第二十條規定，公司股東濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益、濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益、濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失、濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務并嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
比如利用股東身份要求公司以明顯低于市場價格向其控制的公司出售產品，或者作出不利于公司的股東會決議等。

法律主觀：

為了防止發生意外給自己帶來巨大損失，當事人可以購買保險，當發生意外時，可以向保險公司理賠。對于民事糾紛，可以通過訴訟方式解決。一、如何理解民事訴訟法司法解釋第二十六條第二十六條因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地人民法院管轄。【解釋】本條是關于因保險合同糾紛提起的訴訟管轄的規定。本條規定，因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地人民法院管轄。保險合同，是指投保人支付保險費給保險人，保險人對于投保人因自然災害或者意外事故所致的損害或者責任，承擔賠償責任或者支付一定金額的合同。因保險合同發生的糾紛，是指投保人或者保險受益人與保險人之間發生的爭議。保險標的物，是投保人與保險人訂立的保險合同所指向的對象，如財產、人身健康或生命等。因保險合同糾紛提起的訴訟，被告住所地、保險標的物所在地人民法院都有管轄權。根據最高人民法院司法解釋，如果保險標的物是運輸工具或者運輸中的貨物，則可由運輸工具登記注冊地、運輸目的地、保險事故發生地的人民法院管轄。二、如果發生了保險合同糾紛,可以通過以下方式解決:(1)協商協商是指合同雙方在自愿、互諒、實事求是的基礎上，對出現的爭議直接溝通，友好磋商，消除糾紛，求大同存小異，對所爭議問題達成一致意見，自行解決爭議的辦法。協商解決爭議不僅可以節約時間、節約費用，更重要的是可以在協商過程中，增進彼此了解，強化雙方互相信任，有利于圓滿解決糾紛，并繼續執行合同。(2)仲裁仲裁指由仲裁機構的仲裁員對當事人雙方發生的爭執、糾紛進行居中調解，并做出裁決。仲裁機構實行“一裁終局”制，其做出的裁決，由國家規定的合同管理機關制作仲裁決定書，具有法律效力，當事人必須執行。申請仲裁必須以雙方自愿基礎上達成的仲裁協議為前提。仲裁協議可以是訂立保險合同時列明的仲裁條款，也可以是在爭議發生前或發生時或發生后達成的仲裁協議。(3)訴訟指合同雙方將爭議訴至人民法院，由人民法院依法定程序解決爭議、進行裁決的方式。保險合同糾紛案屬民事訴訟法范疇，法院在受理案件時，實行級別管轄和地域管轄、專屬管轄和選擇管轄相結合的方式。中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規定：“因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地人民法院管轄。”我國現行保險合同糾紛訴訟案件與其他訴訟案一樣實行的是兩審終審制，且當事人不服一審法院判決的，可以在法定的上訴期內向高一級人民法院上訴申請再審。第二審判決為最終判決。一經終審判決，立即發生法律效力，當事人必須執行;否則，法院有權強制執行。當事人對二審判決還不服的，只能通過申訴和抗訴程序。以上就是如何理解民事訴訟法司法解釋第二十六條的內容。因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地人民法院管轄。

法律主觀：

關于最高人民法院 公司法 司法解釋 為第一條 公司法實施后，人民法院尚未審結的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發生在公司法實施以前的，適用當時的法律 法規 和司法解釋。 第二條 因公司法實施前有關民事行為或者事件發生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規和司法解釋沒有明確規定時，可參照適用公司法的有關規定。 第三條 原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規定事由，向人民法院提起 訴訟 時，超過公司法規定期限的，人民法院不予受理。 第四條 公司法第一百五十一條規定的180日以上連續持股期間，應為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。 第五條 人民法院對公司法實施前已經終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規定。 第六條 本規定自公布之日(2014年2月17日)起實施。

法律客觀：

《最高人民法院關于適用中華人民共和國行政訴訟法>的解釋》第三條
各級人民法院行政審判庭審理行政案件和審查行政機關申請執行其行政行為的案件。
專門人民法院、人民法庭不審理行政案件，也不審查和執行行政機關申請執行其行政行為的案件。鐵路運輸法院等專門人民法院審理行政案件，應當執行行政訴訟法第十八條第二款的規定。