有限責任公司是股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的法人企業，設立條件：
1、通常情況下，法定股東數須是50人以下，特殊情況下，國家授權投資的機構或國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司；
2、股東出資達到法定資本最低限額；
3、公司章程應當載明的事項有公司名稱和住所、公司經營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權利和義務、股東的出資方式和出資額、股東轉讓出資的條件、公司的機構及其產生辦法和職權及議事的規則、公司的法定代表人、公司的解散事項與清算辦法、其他事項；
4、公司作為獨立的企業法人，必須有自己的名稱。公司設立名稱時還必須符合法律、法規的規定。有限責任公司的組織機構是指股東會、董事會或執行董事、監事會或監事；
5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第二十三條
設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有公司住所。

有限公司是有限責任公司。是依照《公司法》和有關法律規定的條件設立的企業法人。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
其主要特征如下:
(1)股東以其出資承擔有限責任；
(2)公司以其資產對債務承擔責任。
(3)公司股東人數符合法定要求。有限責任公司由兩個以上但不超過五十個股東設立。但是，國有獨資有限責任公司作為特殊的有限責任公司，可以有一個股東。
(4)股權轉讓應符合法定程序和公司章程的規定。
(5)公司不能公開募集股份或發行股份。公司生產經營所需資金只能通過其他合法方式獲得。換句話說，如果一個有限公司破產了，欠了別人錢，只需要把公司的東西全部拍賣掉，還上就行了。就算不夠，也就這樣了，不用還。無限責任公司意味著你欠人家多少就得還多少。如果公司的拍賣款不夠，你需要還自己的私有財產。
從法律上只有有限責任和股份有限公司的區別。
有限責任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，兩者的區別主要表現在：
是人合還是資合
有限責任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優點兼收并蓄的基礎上產生的。它將人合性和資合性統一起來：一方面，它的股東以出資為限，享受權利，承擔責任，具有資合的性質，與無限公司不同；另一方面，因其不公開招股，股東之間關系較密切，具有一定的人合性質，因而與股份有限公司又有區別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎是公司的資本，與股東的個人人身性(信譽、地位、聲望)沒有聯系，股東個人也不得以個人信用和勞務投資，這種完全的資合性與無限公司和有限責任公司均不同。
股份是否為等額
有限責任公司的全部資產不必分為等額股份，股東只須按協議確定的出資比例出資，并以此比例享受權利，承擔義務。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。
股東數額
有限責任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎，所以其股東數額不宜過多。我國的《公司法》規定為2—50人。有限責任公司股東數額上下限均有規定，股份有限公司則只有下限規定，即只規定最低限額發起人，實際只規定股東最低法定人數，而對股東的上限則不作規定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當的不確定性。
募股集資
是公開還是封閉。有限責任公司只能在出資者范圍內募股集資，公司不得向社會公開招股集資，公司為出資人所發的出資證明亦不同于股票，不得在市場上流通轉讓。募股集資的封閉性決定了有限責任公司的財務會計無須向社會公開。與有限責任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發起設立或是募集設立，都須向社會公開或在一定范圍內公開募集資本，招股公開，財務經營狀況亦公開。
股份轉讓的自由度
有限責任公司的出資證明不能轉讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉讓，也可向股東以外的人轉讓；但由于人合性質，決定了其轉讓要受到嚴格限制。按照《公司法》的規定，轉讓必須經全體股東過半數同意；在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份有限公司的股份的表現形式為股票。這種在經濟上代表一定價值，在法律上體現一定資格和權利義務的有價 證券，一般地說，與持有者人身并無特定聯系，法律允許其自由轉讓，這就必然加強股份有限公司的活躍性和競爭性，同時也必然招致其盲目性和投機性。
設立的寬嚴不同
股份有限公司因其經濟地位和組織、活動的特性，使得國家必須以法律手段對之進行管理和監督，對其設立規定了一系列必須具備的法定條件，履行嚴格的法定程序。在我國，股份有限公司的設立必須經有關部門批準。有限責任公司多為中小型企業，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴格，有的可以簡化，并有一定的任意性選擇。
法律依據
《中華人民共和國公司法》
第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。