一、首先明確吸收合并的意思是指合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將有關(guān)資產(chǎn)、負債并入合并方自身的賬簿和報表進行核算。企業(yè)合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn)、負債，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營，該類合并為吸收合并。

由于是同一控制下的企業(yè)合并，B做分錄時就根據(jù)A公司資產(chǎn)和負債的賬面價值做賬，即：

借：相關(guān)資產(chǎn)（A公司賬面價）

貸：相關(guān)負債（A公司賬面價）

B公司付出的對價

借或貸：資本公積（差額）

合并之后公司A不再存在，當(dāng)然在合并前A、B、S公司各自都是核算的主體，對各自的經(jīng)濟業(yè)務(wù)核算。合并時，S公司獲得B公司支付對價的相應(yīng)部分，并同時注銷賬面對A公司的“長期股權(quán)投資”。以后的合并報表就是僅僅是S公司對B公司66.67％部分的合并報表

二、會計上的計稅基礎(chǔ)是母公司原取得對該子公司控制權(quán)的購買日的公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)計算的金額，并且確認商譽，理論基礎(chǔ)是，母子公司本身就是處于合并的狀態(tài)，從會計報表的角度，合并報表不會由于母子公司的這次法律上的合并行為導(dǎo)致合并報表的重大差異，

所以法律上的合并應(yīng)該按子公司資產(chǎn)與負債原在合并報表的金額列報。現(xiàn)在的差別是，其他差額到底是投資收益還是資本公積，不同的人有不同的觀點。而稅收上一般重組是按清算日的公允價值，特殊重組是按歷史成本。

而稅收上分一般與特殊，一般重組就是子公司公司層面的清算與注銷。特殊重組，公司的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)沿續(xù)處理。（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部資產(chǎn)和負債）在個別報表層面和合并報表層面的一般處理原則）。

擴展資料：

1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運營效率，通過換股吸收合并，母公司將實現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。

如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時進行，母公司發(fā)行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會發(fā)行股票募集資金。

吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入母公司。

2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團公司注銷法人地位。

如2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益全部并入東軟股份。

這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

參考資料來源：百度百科-吸收合并