上市公司收購是指收購人通過證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓或非交易方式，持有股份達到一定比例，進而可能獲得對公司的控制權(quán)。這一行為需遵循公開、公平、公正原則，相關(guān)方需誠實守信，維護市場秩序。控股股東及實際控制人對上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)，收購人同樣對收購行為負(fù)責(zé)，并不得損害被收購公司權(quán)益。國家授權(quán)投資機構(gòu)持有的股份收購需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

2006年，中國證監(jiān)會修訂了《上市公司收購管理辦法》，詳細(xì)規(guī)定了收購方式、權(quán)益披露、要約收購等事項。當(dāng)投資者持有上市公司股份超過一定比例時，需及時披露權(quán)益。要約收購分為全面要約和部分要約，當(dāng)收購比例達到30%時，后續(xù)增購需采取要約方式。收購要約需遵守相應(yīng)規(guī)定，如收購比例不得低于5%且對待所有股東要公平。收購人需編制要約收購報告，聘請財務(wù)顧問并接受監(jiān)管機構(gòu)審查。

收購過程中，被收購公司董事會需調(diào)查收購人資格，分析要約條件，并提供獨立財務(wù)顧問意見。收購人不得在收購期間擅自改變公司運營。收購價格、期限和支付方式都有嚴(yán)格規(guī)定，如收購價格不得低于歷史最高價，支付方式需合法且提供足夠保障。財務(wù)顧問需證明收購人能力，并確保收購資金到位。在要約期間，預(yù)受股東的股票不得轉(zhuǎn)讓，除非在特定時間內(nèi)撤回預(yù)受。

收購?fù)瓿珊螅瑢⒏鶕?jù)股權(quán)分布和相關(guān)法規(guī)決定股票交易或公司變更。收購人需遵守相關(guān)規(guī)定，如12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓收購的股票，被收購公司可能面臨解散或企業(yè)形式變更。收購行為結(jié)束后，收購人需向監(jiān)管機構(gòu)報告并公告收購結(jié)果。

擴展資料

《證券法》是新中國成立以來第一部按國際慣例、由國家最高立法機構(gòu)組織而非由政府某個部門組織起草的經(jīng)濟法。《證券法》起草工作始于1992年。促成《證券法》出臺的重要原因之一是1998年亞洲“金融危機”的爆發(fā)。這一事件使國內(nèi)對金融風(fēng)險的重視程度大大提高，盡快出臺相關(guān)法律，以規(guī)范證券市場的意愿占取上風(fēng)。

上市公司收購上市公司的條件涉及以下幾個方面。首先，收購對象必須是上市公司發(fā)行在外的股票。這里的股票指的是投資者持有的股票，包括公司發(fā)行的、在流通市場的股票，而不包括公司庫存股票和公司以自身名義持有的本公司股票。庫存股票指的是在發(fā)行過程中未售出或預(yù)留的股票，而公司持有的股票則是在購買后尚未注銷的部分。
其次，收購行動必須在證券交易場所進行。證券交易場所是依法設(shè)立、被批準(zhǔn)進行證券買賣或交易的場所，包括集中交易場所，即證券交易所，以及場外交易場所。這些場所為股票的買賣提供了一個公開、透明的平臺。
最后，持股比例達到一定標(biāo)準(zhǔn)的股東，必須遵守上市公司收購規(guī)則。通常，如果某股東持有上市公司股份超過5%，則在進行買進或賣出股票操作時，必須遵循特定的規(guī)則。這主要是為了防止大規(guī)模的股票買賣可能引發(fā)的市場波動，以及確保收購行為的公平性和透明度。持有上市公司5%股份的股東，在商業(yè)操作上還未達到控制上市公司的水平。

管理辦法如下：
1、 第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
2、 第二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。
3、 第三條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第四條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進行。外國投資者進行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
拓展資料：
1、 （2006 年5 月17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第180 次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2008 年8 月27 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012 年2 月14 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014 年10 月23 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》修訂）
2、 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。