股東代表訴訟，即當(dāng)法律賦予個(gè)別股東（特別是少數(shù)股東）決策權(quán)時(shí)，允許這些股東以公司名義，針對(duì)可能損害公司利益的董事、監(jiān)事或其他主體提起訴訟。該制度在《公司法》中有所體現(xiàn)，具體規(guī)定在第151條。我國(guó)的股東代表訴訟制度確立了特定條件下的股東可以代表公司提起訴訟，以維護(hù)公司權(quán)益。
我國(guó)《公司法》并未像德國(guó)那樣明確認(rèn)可公司機(jī)構(gòu)訴訟，因此實(shí)踐中，公司監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)通常無(wú)法直接提起訴訟。在股東認(rèn)為公司權(quán)益受到侵害時(shí)，可向公司機(jī)關(guān)提出書(shū)面請(qǐng)求，若公司機(jī)關(guān)不支持起訴，符合條件的股東有權(quán)以自己的名義直接向法院提起訴訟，代表公司主張權(quán)利。這一制度在實(shí)踐中存在一些問(wèn)題，如股東代表訴訟的訴權(quán)本質(zhì)上屬于公司，股東僅代位行使，并不受案由和訴訟類(lèi)型的限制。在民事及行政訴訟中，股東代表訴訟均具有適用性。
在股東代表訴訟中，必須首先滿(mǎn)足前置條件，即公司怠于行使自己的訴權(quán)。只有在公司內(nèi)部救濟(jì)途徑窮盡、滿(mǎn)足《公司法》第151條規(guī)定的條件下，股東才能提起代表訴訟。股東代表訴訟的目的是維護(hù)公司利益，不應(yīng)對(duì)訴訟對(duì)象和范圍加以限制。只要公司享有訴權(quán)而未行使，符合法定條件的股東都可提起代表訴訟。
公司直接訴訟優(yōu)先于股東代表訴訟。如果公司具備提起直接訴訟的條件，應(yīng)首先通過(guò)公司機(jī)關(guān)行使訴權(quán)。股東代表訴訟的適用前提是公司怠于行使訴權(quán)，而非公司事實(shí)上能夠行使訴權(quán)。在特定情況下，如一人有限責(zé)任公司中，股東完全有權(quán)以公司名義直接提起訴訟，此時(shí)并無(wú)提起代表訴訟的必要。
股東代表訴訟的原告應(yīng)符合同期所有權(quán)的條件，即在案件發(fā)生及訴訟過(guò)程中，原告股東必須保持股東身份。此規(guī)則旨在防止購(gòu)買(mǎi)訴訟現(xiàn)象的發(fā)生。在股東代表訴訟中，存在兩類(lèi)代表者，一方面代表公司行使訴權(quán)，另一方面代表自身利益，需要通過(guò)專(zhuān)業(yè)律師參與。法律為防止此類(lèi)問(wèn)題，規(guī)定了原告股東的資格條件。
提起股東代表訴訟前，需滿(mǎn)足請(qǐng)求公司機(jī)關(guān)提起訴訟被拒絕或符合豁免前置程序的情形。法院在審查豁免前置程序時(shí)，存在從輕趨勢(shì)。例如，在特定企業(yè)類(lèi)型或公司清算階段，可能無(wú)需經(jīng)歷向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)這一前置程序。最高人民法院在審理李陸與周宇峰、劉桂芝損害公司利益責(zé)任糾紛案中，認(rèn)定特定情況下可豁免股東的前置程序。
即便公司被吊銷(xiāo)，原股東在一定條件下仍可提起股東代表訴訟。最高人民法院在適用規(guī)定中，允許原股東在公司已注銷(xiāo)的情況下，直接以清算組成員為被告提起訴訟，維護(hù)自身及公司權(quán)益。這一條款涉及對(duì)公司清算組法律地位的定性，以及在內(nèi)部追責(zé)時(shí)對(duì)股東代表訴訟的擴(kuò)張解釋。
在公司與第三方簽訂的合同中，如果存在仲裁條款，則公司與第三方的爭(zhēng)議應(yīng)通過(guò)仲裁程序解決。股東代表訴訟的訴權(quán)建立在公司享有訴權(quán)且怠于行使的條件下，因此仲裁條款可能構(gòu)成股東提起代表訴訟的阻卻事由。
在股東代表訴訟中，公司的法律地位列為第三人。原告股東提起的代表訴訟若勝訴，法院會(huì)判決公司承擔(dān)原告股東支出的合理費(fèi)用。股東在訴訟請(qǐng)求中可直接要求公司負(fù)擔(dān)這些費(fèi)用。
股東代表訴訟中存在反訴問(wèn)題。如果公司提起直接訴訟，被告可能基于特定法律事由提起反訴。在股東代表訴訟中，公司作為反訴被告的情況較為罕見(jiàn)，但實(shí)踐中已出現(xiàn)類(lèi)似案例。應(yīng)將公司列為反訴被告，但公司的訴訟權(quán)利由原告股東行使。
在股東代表訴訟中，對(duì)于變更、放棄訴訟請(qǐng)求、承認(rèn)對(duì)方訴訟請(qǐng)求以及和解等重大訴權(quán)處分行為，應(yīng)按照公司章程規(guī)定的決策程序取得公司及一定表決權(quán)以上的股東同意。這確保了公司權(quán)益的維護(hù)，防止股東濫用權(quán)利。
股東代表訴訟在維護(hù)公司權(quán)益方面具有重要作用，但實(shí)踐中也面臨一些挑戰(zhàn)。通過(guò)合理設(shè)計(jì)訴訟結(jié)構(gòu)、明確訴權(quán)行使條件以及加強(qiáng)公司內(nèi)部治理，可以有效提升股東代表訴訟的效能，促進(jìn)公司利益的保護(hù)。

所謂股東代表訴訟，是在公司無(wú)法有效通過(guò)法律手段追究員工職責(zé)或者行使其他權(quán)益時(shí)，符合資格的股東為保護(hù)公司利益，依法代理公司進(jìn)行訴訟的行為。
旨在更有力地保障公司及股東權(quán)益，防止董事、監(jiān)事以及高管違反相關(guān)義務(wù)而不受追究。法律依據(jù)：
《公司法》借鑒了其他國(guó)家的立法經(jīng)驗(yàn)，確立了股東代表訴訟制度《公司法》第十七條