一、股東會決議無效的情形有哪些?
雖然確認股東會決議內容是否違反法律、行政法規是個難題,但從新《公司法》頒布后最高院公報案例及各地方法院的部分判決來看,目前法院判決股東會決議無效主要有以下幾種情形。
(一)公司章程未明確規定罰款的標準、幅度,據此作出罰款決定的股東會決議無效
最高院網站所載“南京安盛財務顧問公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案”中,安盛公司因股東祝鵑在其任職期間存在違反公司章程規定的情形,召開股東會并依據章程的規定作出對祝鵑處以50000元罰款的股東會決議。
法院判決書認為:公司章程關于股東會對股東處以罰款的規定,系公司全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施,符合公司的整體利益,體現了有限公司的人合性特征,不違反公司法的禁止性規定,應合法有效。但公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權時,應明確規定罰款的標準、幅度,股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東,屬法定依據不足,相應決議無效。
( 二)越權作出的股東會決議無效
某公司章程規定:公司解散時,按所持股份比例參加公司剩余財產的分配。后公司決定對外轉讓,于是召開股東會就公司凈資產轉讓及其它事項進行表決。股東會通過決議決定:拍賣公司凈資產所得除支付處理資產期間費用和退還股本金外,全體股東均額作為安置費處理。
二、股東會決議無效的后果有哪些?
根據《公司法》的規定,公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
公司法沒有規定股東會決議有效期。如公司章程和股東會決議(包括以后的股東會決議),沒有對股東會決議有效期作出約定或規定,就應當認為長期有效。 股東會是公司的最高權力機構,依法作出的股東會決議具有法律效力,但股東會作出的決議應當做到決議程序合法、內容合法并符合公司章程規定,否則就可能會影響股東會決議的效力。
綜合上面所說的,股東會決議只要股東們簽字就算是有效的,但如果做出的決議不符合公司的規章制度,那么就可以認定此決議無效,但在請求撤銷時也需要在規定的時間之內,這樣才能保障到受害方的合法權益,所以,自己的利益就一定要自己保護。
一、企業股東大會的性質有哪些
股東大會的性質,主要體現在兩個方面:
1、體現股東意志
股東大會是由全體股東組成的權力機關、它是全體股東參加的全會,而不應是股東代表大會。現-代企業股權分散,股東上萬甚至幾十萬,不可能全部出席股東會。因此,股東不能親自到會的,應委托他人代為出席投票,以體現全體股東的意志。
2、企業最高權力機關
股東大會是企業經營管理和股東利益的最高決策機關,不僅要選舉或任免董事會和監事會成員,而且企業的重大經營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批準。但股東大會并不具體和直接介入企業生產經營管理,它既不對外代表企業與任何單位發生關系,也不對內執行具體業務,本身不能成為企業法人代表。
二、股東會決議的內容
公司法沒有規定股東會決議有效期。如公司章程和股東會決議(包括以后的股東會決議),沒有對股東會決議有效期作出約定或規定,就應當認為長期有效。
根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定,股東會的決議應包含以下內容:
1、會議基本情況:會議時間、地點、會議性質(定期、臨時)。
2、會議通知情況及到會股東情況:會議通知時間、方式;到會股股東情況,股東棄權情況。
召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東。
3、會議主持情況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集,董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)。
4、會議決議情況:
股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
股東會會議的具體表決結果,持贊同意見股東所代表的股份數,占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東情況。
5、簽署:有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東);
股東大會作為企業的最高權力機關,能夠代表全體股東的意志決定公司的重大事項。在進行股東大會對重大事項進行表決時,必須有三分之二的股東表決才能夠通過相關決議。同時在股東大會當中,有權罷免公司的任何職位。
一、股東會決議主持人是誰進行主持?
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依法行使職權。以后的股東會會議,公司設立董事會的,由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。所謂不能履行職務,是指因生病、出差在外等客觀上的原因導致其無法履行職務的情形。所謂不履行職務,是指不存在無法履行職務的客觀原因,但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務的情形。
二、股東會決議的內容
公司法沒有規定股東會決議有效期。如公司章程和股東會決議(包括以后的股東會決議),沒有對股東會決議有效期作出約定或規定,就應當認為長期有效。
根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定,股東會的決議應包含以下內容:
1、會議基本情況:會議時間、地點、會議性質(定期、臨時)。
2、會議通知情況及到會股東情況:會議通知時間、方式;到會股股東情況,股東棄權情況。
召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東。
3、會議主持情況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集,董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)。
4、會議決議情況:
股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
股東會會議的具體表決結果,持贊同意見股東所代表的股份數,占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東情況。
5、簽署:有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東);
以上就是對股東會決議主持人是誰進行主持的相關解釋。股東大會作為企業的最高權力機關,能夠代表全體股東的意志決定公司的重大事項。在進行股東大會對重大事項進行表決時,必須有三分之二的股東表決才能夠通過相關決議。
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