一、股份公司的設立

根據《公司法》第七十八條的規定，股份有限公司的設立可以采取發起設立或者募集設立兩種方式。

發起設立是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。在發起設立股份有限公司的方式中，發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。2005年10月27日修訂實施的《公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開募集設立。

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設立條件

1、發起人符合法定人數。

根據《公司法》第七十九條的規定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下為發起人，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回資本。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。

發起人必須依照規定申報文件，承擔公司籌辦事務。

4、發起人制定公司章程。

公司章程是公司最重要的法律文件，發起人應當根據《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必備條款》及相關規定的要求，起草、制訂章程草案。

采用募集方式設立的股份公司，章程草案須提交創立大會表決通過。發起人向社會公開募集股份的，須向中國證監會報送公司章程草案。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

擬設立的股份有限公司應當依照工商登記管理規定的要求確定公司名稱。公司名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，法律、法規另有規定的除外。

公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。股份有限公司應當建立股東大會、董事會、經理和監事會等公司的組織機構。

6、有公司住所。

公司以其主要辦事機構所在地為住所。

公司住所是確定公司登記注冊級別管轄、訴訟文書送達、債務履行地點、法院管轄及法律適用等法律事項的依據。經公司登記機關登記的公司住所只能有一個，公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

公司住所變更的，須到公司登記機關辦理變更登記。

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設立方式和程序

1、新設設立。

即5個以上發起人出資新設立一家股份公司。

(1)發起人制定股份公司設立方案；

(2)簽署發起人協議并擬定公司章程草案；

(3)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準；

(4)發起人認購股份和繳納股款；

(5)聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資；

(6)召開創立大會并建立公司組織機構；

(7)向公司登記機關申請設立登記。

2、改制設立。

即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。

(1)擬定改制設立方案；

(2)聘請具有證券業務資格的有關中介機構進行審計和國有資產評估；

(3)簽署發起人協議并擬定公司章程草案；

(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復；

(5)擬定國有股權管理方案并取得財政部門的批復；

(6)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準；

(7)發起人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續；

(8)聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；

(9)召開公司創立大會并建立公司組織機構；

(10)向公司登記機關申請設立登記。

3、有限責任公司整體變更。

即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。

(1)向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準；

(2)聘請具有證券業務資格的會計師事務所審計；

(3)原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司；

(4)聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；

(5)擬定公司章程草案；

(6)召開創立大會并建立公司組織機構；

(7)向公司登記機關申請變更登記。

二、上市前輔導

在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

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輔導程序

1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。

2、與輔導機構簽署輔導協議，并到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。

3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。

4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當地證監局提交輔導評估申請。

7、證監局驗收，出具輔導監管報告。

8、股份公司向社會公告準備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內，就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上

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輔導內容

1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規知識學習或培訓。

2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。

3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。

4、督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。

6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的準備工作。

三、籌備和發行申報

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準備工作

1、聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。

4、對于需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，并獲得環保部門出具的相關證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。

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申報股票發行所需主要文件

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計報告及財務報告全文;

3、股票發行方案與發行公告;

4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函;

5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見;

6、輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;

8、企業申請發行股票的報告;

9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;

11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件(如需要立項批文);

12、募集資金運用項目的可行性研究報告;

13、股份公司設立的相關文件;

14、其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明。

業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告。

關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

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核準程序

1、在主板上市公司首次公開發行股票的核準程序：

(1)申報。發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

(2)受理。中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

(3)初審。中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審。中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發改委的意見。

(4)預披露。根據《證券法》第二十一條的規定，發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

因此，發行人申請文件受理后、發審委審核前，發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業網站，但披露內容應當與中國證監會網站的完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

(5)發審委審核。相關職能部門對發行人的申請文件初審完成后，由發審委組織發審委會議進行審核。

(6)決定。中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

此外，發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。

影響發行條件的，應當重新履行核準程序。股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

2、在創業板上市公司首次公開發行股票的核準程序。

發行人董事會應當依法就首次公開發行股票并在創業板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準;

決議至少應當包括下列事項：股票的種類和數量，發行對象，價格區間或者定價方式，募集資金用途，發行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發行具體事宜的授權，其他必須明確的事項。

發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。

發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由創業板發行審核委員會審核。

中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。

發行人應當自中國證監會核準之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

發行申請核準后至股票發行結束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。

股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發行申請。

四、促銷和發行

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詢價

首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者(以下簡稱"詢價對象")詢價的方式確定股票發行價格。發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。

詢價分為初步詢價和累計技標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。

首次發行的股票在中小企業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。

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路演推介

在發行準備工作已經基本完成，并且發行審查已經原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發行、承銷成功具有重要的意義。

這一階段的工作主要包括以下幾個環節：

1、預路演

預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業機構投資者，對他們進行廣泛的市場調查，聽取投資者對于發行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據此確定一個價格區間的過程。

為了保證預路演的效果，必須從地域、行業等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結論就會比較主觀，不能準確地反映出市場供求關系。

2、路演推介

路演是在主承銷商的安排和協助下，主要由發行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發行人面對面的接觸更好地了解發行人，進而決定是否進行認購的過程。

通常在路演結束后，發行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

3、簿記定價

簿記定價主要是統計投資者在不同價格區間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協調人)的市場研究人員對定價區間、承銷結果、上市后的基本表現等進行研究和分析提供依據。

以上環節完成后，主承銷商(或全球協調人)將與發行人簽署承銷協議，并由承銷團成員簽署承銷團協議，準備公開募股文件的披露。

五、上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。

股票發行申請文件通過發審會后，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。

發行人股票發行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：

(1)上市申請書；(2)中國證監會核準其股票首次公開發行的文件；(3)有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；(4)營業執照復印件；(5)公司章程；

(6)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近3年的財務會計報告；(7)首次公開發行結束后，發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件；

(8)首次公開發行結束后，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(9)關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》；

(10)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；(11)首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用)；

(12)首次公開發行前已發行股份持有人，自發行人股票上市之日起1年內持股鎖定證明；(13)相關方關于限售的承諾函；(14)最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料；

(15)按照有關規定編制的上市公告書；(16)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；(17)律師事務所出具的法律意見書；(18)交易所要求的其他文件。

3、審查批準。

證券交易所在收到發行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人。

4、簽訂上市協議書。

發行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。

發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。

申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行后7個交易日內掛牌上市。

7、后市支持。

需要券商等投資機構提供企業融資咨詢服務、行業研究與報道服務、投資者關系溝通等。