公司利潤的分配規(guī)則，根據(jù)《美國示范公司法》第1.40（6）條，是從實質(zhì)而非形式的角度來理解的。"分配"指的是公司直接或間接將金錢、財產(chǎn)（不包括自身股份）轉(zhuǎn)移給股東，或者創(chuàng)建負債的行為。這包括發(fā)放股利、回購股份、分配公司債務(wù)，以及在清算時的財產(chǎn)分配等。

首先，判斷分配的關(guān)鍵在于交易行為的實質(zhì)結(jié)果，即資產(chǎn)是否從公司流向股東。示范公司法第6.40條設(shè)定了一致的標(biāo)準(zhǔn)來衡量所有產(chǎn)生分配效果的行為。第1.40（6）條進一步明確了分配的定義，包括公司基于股份向股東轉(zhuǎn)移現(xiàn)金、財產(chǎn)，如現(xiàn)金股利、回購股份、債券分配，以及在清算時的分配等。即使是負債的創(chuàng)設(shè)或分配，如子公司購買母公司股份，也被視為分配，而非債務(wù)的清償。

其次，無論交易行為是否被標(biāo)記為“分配”，只要產(chǎn)生了分配效果，都會被法律視為分配。《示范公司法》中的“間接分配”概念，涵蓋了子公司購買母公司股份這類看似正常交易，但法律上視為分配的情況。這一概念也涵蓋了所有交易，只要其本質(zhì)與股利支付或股份回購相同，不論其設(shè)計或標(biāo)簽，都被視為實質(zhì)上的分配。

最后，值得注意的是，美國示范公司法明確將股份股利排除在分配之外。官方注釋解釋，分配不包括只改變股份單位的股利支付或股份分割，因為這僅是賬面調(diào)整，沒有實際資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，股東并未獲得實質(zhì)利益。因此，股份股利在美國被視為一種紙面交易，而非真正的分配。

擴展資料

公司利潤分配規(guī)則，是公司資本維持原則之下的一個子規(guī)則。公司利潤分配規(guī)則， 旨在回答：分配的涵義，何種財務(wù)狀況方能分配，由誰來決定是否分配。第一個問題，關(guān)系股東權(quán)益的變現(xiàn)與小股東權(quán)益的保障。第二個問題，關(guān)系股東與債權(quán)人利益的沖突與平衡。第三個問題，關(guān)系分配決議的決定權(quán)誰來掌控。

　　公司法相關(guān)論文篇3
　　淺談中小企業(yè)公司法的運用

　　一、發(fā)起人在公司成立中的單方行為

　　公司法并沒有對成立中小企業(yè)中發(fā)起人單方行為進行規(guī)定,例如慈善捐贈、政府捐贈等。實際上,發(fā)起人通過單方行為實施捐贈或者獲得捐贈時,可能是用自己名義,也可能是用成立中中小企業(yè)名義,如果有關(guān)立法不進行約束管制,發(fā)起人處于自身利益考慮可能會做出不良行為,造成成立中中小企業(yè)、債權(quán)人等有關(guān)主體利益受損。

　　在本人看來,公司法應(yīng)增加以下規(guī)定內(nèi)容,來彌補立法缺陷:發(fā)起人在中小企業(yè)成立過程中用自己名義實施捐贈等行為從而讓中小企業(yè)受益的,有關(guān)所有法律責(zé)任由成立后中小企業(yè)承擔(dān),反之,發(fā)起人承擔(dān)一切后果;而發(fā)起人出現(xiàn)接受捐贈等有關(guān)行為時,成立后中小企業(yè)承擔(dān)一切法律后果。

　　對于在中小企業(yè)無法成立情況下,因為發(fā)起人過錯造成交易方利益受損問題處理辦法,公司法并未明確規(guī)定。比如在中小企業(yè)成立過程中,由于發(fā)起人 廣告 宣傳錯誤造成交易方利益受損,抑或?qū)灰追缴虡I(yè)機密造成侵犯的情況。本人認為,公司法應(yīng)進行以下規(guī)定來彌補立法缺陷:出現(xiàn)該情形的,按照侵權(quán)法規(guī)定的過錯責(zé)任原則,由發(fā)起人承擔(dān)賠償損失責(zé)任,不同發(fā)起人根據(jù)過錯嚴(yán)重性承擔(dān)具體賠償份額。

　　二、《公司法》對成立中中小企業(yè)的責(zé)任規(guī)定不足與完善

　　成立中中小企業(yè)責(zé)任規(guī)定有利于保障其行為制度和人格制度有效落實。但是,對于成立中中小企業(yè)責(zé)任發(fā)起和清算內(nèi)容,公司法規(guī)定不夠具體全面。

　　(一)公司成立發(fā)起責(zé)任制度

　　責(zé)任發(fā)起主要針對發(fā)起人,根據(jù)公司法第28條第2款內(nèi)容規(guī)定,“股份持有者不按之前規(guī)定額度出資的,應(yīng)向已按規(guī)定額度按時出資的股份持有者承擔(dān)違約責(zé)任”;而第31條內(nèi)容規(guī)定,“成立有限責(zé)任公司后,如果作為公司成立資本的非貨幣資產(chǎn)實際價值額度明顯少于公司規(guī)定的價值額度,該資產(chǎn)出資方應(yīng)當(dāng)不足剩余差額;成立中公司其他股份持有者也要承擔(dān)責(zé)任。”公司法的這兩條發(fā)起責(zé)任規(guī)定存在一定缺陷,具體包括:首先,規(guī)定沒有明確提到貨幣資產(chǎn)出資問題。對于這點,立法機關(guān)看來可能是因為貨幣出資必然要經(jīng)過驗資程序,所以認為發(fā)起人出資一定是足額的。但實際上,發(fā)起人可以利用虛假出資等 方法 來混過驗資環(huán)節(jié),抑或和驗資機構(gòu)合伙騙取成功驗資資格,這種情況十分常見。

　　在本人看來,有關(guān)條款中應(yīng)加入規(guī)定“發(fā)起人貨幣出資必須足額”。其次,針對發(fā)起人出資行為,我國法律是按中小企業(yè)成立前后進行分類的。中小企業(yè)成立前,發(fā)起人如果不按規(guī)定出資就屬于違約行為,所以并不直接向中小企業(yè)承擔(dān)出資責(zé)任;中小企業(yè)成立后,按照合同法第28條規(guī)定,如果發(fā)起人出資不足,應(yīng)當(dāng)負責(zé)補足額度,其他有關(guān)發(fā)起人也要承擔(dān)責(zé)任。本人認為后一種責(zé)任規(guī)定太過簡單。

　　(二)公司成立清算責(zé)任制度

　　不管公司無法成立,還是成立公司無效,中小企業(yè)在成立過程中或者成立后都失去了法人資格而要進行責(zé)任清算。但是關(guān)于怎樣清算以及怎樣承擔(dān)責(zé)任問題,公司法并未進行具體規(guī)定。在本人看來,立法內(nèi)容應(yīng)加入以下規(guī)定,從而完善公司成立清算責(zé)任制度:第一,中小企業(yè)在成立過程中不具備法人主體人格,相當(dāng)于是一種合伙狀態(tài),所以可以按照合伙中小企業(yè)法來進行清算;第二,如果成立中中小企業(yè)有相應(yīng)的清算規(guī)定,可以按照中小企業(yè)規(guī)定進行;

　　第三,清算成立中中小企業(yè)時,應(yīng)把股資返還給非發(fā)起人股東,按照普通債權(quán)人進行處理。這不僅可以保護非發(fā)起人股東利益,也滿足公司法中第95條對于發(fā)起人責(zé)任規(guī)定的處理要求。如果成立中中小企業(yè)資產(chǎn)無法清償所有債務(wù),由于發(fā)起人承擔(dān)成立中中小企業(yè)債務(wù)連帶責(zé)任,所以由發(fā)起人償還。結(jié)論

　　綜上所述,我國公司法應(yīng)盡早彌補以上立法缺失,基于現(xiàn)有法律體系不斷完善發(fā)展,這樣才能豐富理論內(nèi)涵,并科學(xué)指導(dǎo)實踐活動。只有成立中中小企業(yè)民事地位得到法律形式確立,對其性質(zhì)進行合理解釋,重新構(gòu)建公司成立責(zé)任機制,才能協(xié)調(diào)處理好不同法律關(guān)系問題,實現(xiàn)社會公平正義,從而推動我國社會經(jīng)濟健康可持續(xù)發(fā)展。
　　公司法相關(guān)論文篇4
　　淺談公司法所面臨的轉(zhuǎn)變

　　1、現(xiàn)行公司法中主要存在的問題

　　近年來，我國經(jīng)濟體制不斷發(fā)生變革，而公司法1993年在制定實行之初至今的變動并不大，面對當(dāng)前市場經(jīng)濟狀況難免會力有不逮。公司法的制定是秉持“法律內(nèi)容應(yīng)當(dāng)較為完整，且具備大致的基本規(guī)范，擁有合理的法律框架”的基本理念。為了使公司法更加完善，更加適應(yīng)當(dāng)前社會主義經(jīng)濟體制發(fā)展?fàn)顩r，下面我們就對其中存在的不足之處進行總結(jié)， 以填補當(dāng)前公司法中的部分空白。

　　第一，注重法律框架設(shè)計，缺乏具體的操作設(shè)計。于1993年頒布的公司法對框架設(shè)計較為注重，就以有限責(zé)任公司與股份有限公司來說，不能說是面面俱到，但也算是較為全面了。“堅持公司法內(nèi)容較為完整，具備大體的法律基本規(guī)范，框架合理”它既是人們的意見，同時也是公司法草案的起草原則。公司法的制定順應(yīng)了當(dāng)時經(jīng)濟發(fā)展的狀況，具備公司設(shè)立及運營的基本架構(gòu)規(guī)則，注意框架設(shè)計 然而在操作層面設(shè)計上，略顯不足，表現(xiàn)為以下幾點：

　　存在法律空白。例如在公司法中沒有制定出明確的規(guī)定，并將決定權(quán)交由其他法律法規(guī)或授權(quán)國務(wù)院，據(jù)統(tǒng)計，公司法約有8處法律規(guī)定由國務(wù)院制定，法律和法規(guī)中有8處另行規(guī)定，由國家做具有股東大會臨時召開的股東大會，它是公司法賦予少數(shù)股東的權(quán)利。

　　但在公司法中卻未明確該項權(quán)利的具體內(nèi)容，股份持有多久具備該項權(quán)利、哪種請求方式屬于正當(dāng)請求、請求不被采納時應(yīng)如何救濟等等問題在公司法中并未有明確的規(guī)定。 一旦遇到股東大會困難，就會產(chǎn)生解決困難;某些“不作為”規(guī)定，沒有相應(yīng)的法律后果規(guī)定;部分制度存在設(shè)計實施障礙和疑點。

　　第二，重視過程設(shè)計，忽略了“行為人”設(shè)計。過程是指公司法對辦事程序及行為過程做出了明確的規(guī)定，但對于行為實施者的具體的義務(wù)和責(zé)任并未設(shè)計。

　　第三，注重組織設(shè)計，輕視了機制與機理的條件設(shè)計。公司開展有效經(jīng)營應(yīng)當(dāng)以完善的組織機構(gòu)為前提，現(xiàn)行的公司法比較注重組織機構(gòu)設(shè)計。在公司法中對公司業(yè)務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營決策機關(guān)、權(quán)利機關(guān)以及監(jiān)督機關(guān)的職權(quán)和組成均有明確規(guī)定。但對于組織機構(gòu)的機制和機理方面就顯得有些薄弱。

　　2、公司法修改應(yīng)遵循的指導(dǎo)思想

　　修改公司法時應(yīng)當(dāng)從公司法性質(zhì)與公司性質(zhì)兩方面出發(fā)。公司法與公司具有怎樣的性質(zhì)?首先公司法是商法的～部分，它主要對公司內(nèi)外關(guān)系加以調(diào)整，在一定程度具有法律強制性，但調(diào)整主體是平等的，因此，將公司法界定為私法領(lǐng)域是毋庸置疑的。公司是企業(yè)法人的一種，它是一個擴大的個人，并不是一個縮小的社會。

　　從民法通則中的第42條可以看出，公司法人是一種經(jīng)營性組織，可將其看做商事主體。從公司與公司法性質(zhì)對現(xiàn)行公司法進行修改，就是要增加其任意性規(guī)則，減少強行性的規(guī)則。在市場經(jīng)濟條件下，任何投資都具有風(fēng)險，責(zé)任自負和風(fēng)險自擔(dān)是公司的根本原則。因此，修改后的公司法應(yīng)對規(guī)則的充分性與相關(guān)當(dāng)事人公正性加以強調(diào)。我們對修改公司法的指導(dǎo)思想歸納如下：

　　2.1適應(yīng)世貿(mào)組織要求，借鑒成功的法律 經(jīng)驗 在我國公司法案起草時，公司已經(jīng)成為了世界上普遍的企業(yè)形式，因而世界各國在公司法案方面均有所涉獵，為了填補我國公司法的空白，我們應(yīng)當(dāng)借鑒過程成功的經(jīng)驗如股東共有限責(zé)任原則、股東平等原則等。我們可以從降低企業(yè)注冊資本最低限額、實行股份有限公司資本授權(quán)制、設(shè)立公司準(zhǔn)則主義和揭開公司神秘面紗的原則對我國現(xiàn)行公司草案進行修改，增強其實用性和全面性。

　　實施有限責(zé)任公司簡化規(guī)則，突出股份公司與有限責(zé)任公司二者之間的區(qū)別。我國公司法中將公司規(guī)定為股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種，其用意無非是將公司形式的決定權(quán)交到了投資者手里。而現(xiàn)行的公司法對這兩種形式的差別明確的區(qū)分，雖然有部分規(guī)定了歐諾公司組織結(jié)構(gòu)進行區(qū)分，但是仍較為復(fù)雜。為了使有限責(zé)任公司具有的簡便易行特點更為突出，公司法是否可在以下方面加以改進：

　　現(xiàn)行的有限責(zé)任公司的股東會制度。我國自1979年的7月以來，中外合資有限責(zé)任公司一直實行董事會為公司權(quán)力機關(guān)的制度，并未在董事會之上設(shè)立上位機關(guān)股東會。這種體制有別于現(xiàn)行公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司組織機構(gòu)制度，由于其已運行了2O年，我們可進行該方面的相關(guān)經(jīng)驗總結(jié)，吸收對公司法修改有益之處。比方說全體股東以書面形式對應(yīng)作出的決議表示同意，就無需再召開股東會會議;或經(jīng)全體股東同意，可以不經(jīng)過召集程序而召開股東會會議。注意有限責(zé)任公司的股東人數(shù)少這一的特點，注意一些召集股東會與股東議決方式的設(shè)計。將有限責(zé)任公司的監(jiān)事會和董事會適用范圍縮小，對其進行限制。適當(dāng)對現(xiàn)行公司法中只設(shè)執(zhí)行董事及一兩個監(jiān)事的做法加以改動。

　　2.2分別實行國有企業(yè)改革立法和公司立法公司法制定之季，恰逢我國現(xiàn)代企業(yè)制度實行階段。

　　因而對國有大中型企業(yè)實行公司制作為國有企業(yè)實行現(xiàn)代企業(yè)制度做出了一定的探索，又成為人們的～種共識。因此，公司法容納了不少國有企業(yè)改革的內(nèi)容。在當(dāng)時的背景下，這是可以理解的。但是，也不能不注意到。由于公司立法與國有企業(yè)改革立法的混同進行，使公司法中出現(xiàn)了不少僅為國有企業(yè)改革或國有投資主體規(guī)定的規(guī)則，導(dǎo)致規(guī)則之間的不協(xié)調(diào)，不利于公司法的實施。國內(nèi)外的經(jīng)驗表明，國有企業(yè)改革是一項自身特點很突出的問題，將其與其他立法一起進行，不利于解決這些問題。

　　相反，單獨立法則有利于解決國有企業(yè)改革的特殊問題。依此思路，有關(guān)國有企業(yè)改革的特殊問題，諸如國有企業(yè)改革中國有財產(chǎn)保護、國有職工的安置、土地使用權(quán)處置、國有資產(chǎn)的運營體制、國有股股權(quán)的行使，等等，可以單獨制定為一個立法文件，譬如命名為“國有企業(yè)改制法”。而公司法修改則不必再與國有企業(yè)改革扭在一起，而只需完善公司應(yīng)遵循的共同規(guī)則，包括國有企業(yè)改建為公司后遵循的規(guī)則。至于國有企業(yè)如何為成為公司創(chuàng)造條件，公司法則不必過問了。

　　2.3應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)我國公司法精神利用法律形式來塑造公司法律人格是我國公司法主要體現(xiàn)的精神，并以公司所有同公司經(jīng)營分離為前提，通過完善公司的治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)對公司法律人格的完善。

　　3、結(jié)束語：

　　公司法的健全和完善是對企業(yè)投資者和債權(quán)人行使權(quán)利的保證，同時也是適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展，實施有效的宏觀調(diào)控的一種重要表現(xiàn)。本文僅對公司法需要改進的方面進行了淺要的描述，以為我國公司法的不斷完善貢獻一份微薄之力。

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清算義務(wù)人是指基于其與公司之間存在的特定法律關(guān)系，而在公司解散時，對公司負有依法組織清算義務(wù)，并在公司未及時清算給相關(guān)權(quán)利人造成損害時，依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的民事主體。其產(chǎn)生主要基于法律規(guī)定和公司章程規(guī)定兩種形式。
清算義務(wù)人的類別
清算義務(wù)人則根據(jù)企業(yè)性質(zhì)不同而不同，分別為：
(1)國有獨資公司。國有獨資公司的投資主體是國家，國家是國有企業(yè)的唯一股東，其主管部門代表國家管理國有獨資公司。國有獨資公司終止后，其上級主管部門為清算義務(wù)人。具體而言，中央企業(yè)由國務(wù)院國資委履行清算義務(wù)人職責(zé)；地方國企由地方各級政府國資委履行清算義務(wù)人職責(zé)。
(2)集體所有制型公司。集體所有制型公司的投資主體是集體組織，集體組織是集體企業(yè)型公司的股東，通常稱為開辦者。集體所有制型公司終止后，其開辦者或者做出撤銷決定的機構(gòu)應(yīng)為清算義務(wù)人。其法律依據(jù)見《最高人民法院關(guān)于適用<民事訴訟法>若干問題的意見》第51條之規(guī)定：企業(yè)法人未經(jīng)清算即被撤銷，有清算組織的，以該清算組織為當(dāng)事人；沒有清算組織的，以作出撤銷決定的機構(gòu)為當(dāng)事人。需要補充說明的是，上世紀(jì)末本世紀(jì)初，隨著國家“抓大放小”戰(zhàn)略決策的實施，全國絕大部分集體所有制企業(yè)通過出售、合資、募股等方式改造成了一般意義上的有限責(zé)任公司和股份有限公司，純集體所有制型公司在江蘇的華西村、河南的南街村等集體經(jīng)濟成分較高的地方存在，其他地方并不常見。
(3)聯(lián)營公司。聯(lián)營公司是不同投資主體共同投資成立的，聯(lián)營各方是企業(yè)股東。聯(lián)營公司終止后，聯(lián)營各投資主體為清算義務(wù)人。與此相關(guān)，合資、參股公司等由多個股東，多個發(fā)起人成立的公司，各發(fā)起人都是企業(yè)終止后的清算義務(wù)人。
(4)有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，全體股東都屬于清算義務(wù)人。
(5)股份有限公司。根據(jù)《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成。那么，股份有限公司的清算義務(wù)人如何確定呢？筆者認為，股份有限公司的清算義務(wù)人應(yīng)確定為董事會成員和控股股東或者實際控制人，獨立董事除外；特殊情況下，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員也可能成為清算義務(wù)人。
其理由是：
第一，董事會成員由公司的主要股東大會采取累積投票制選舉產(chǎn)生，涵蓋了股東大會的主要成員。我國《公司法》第一百零六條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司的章程規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。該條涵義非常明確：董事人數(shù)與股東所持股份成正比，所持股份比例越高，其所推舉的董事會成員越多。董事會成員越多，對公司的控制力越強，權(quán)力越大；根據(jù)權(quán)利、義務(wù)對等原則，其所承擔(dān)的義務(wù)也應(yīng)該越多，責(zé)任越大。
第二，清算義務(wù)人應(yīng)確定為董事會成員，不宜確定為董事會。原因是，董事會是代表被清算的公司行駛權(quán)利，其責(zé)任由被清算的公司承擔(dān)。如董事會不履行職責(zé)，責(zé)任由被清算的公司來承擔(dān)的話，則大股東便沒有壓力，同時影響公司債權(quán)人和小股東的利益。這里需要強調(diào)的是，清算義務(wù)人并非指董事會成員這個自然人，而是指其代表的股東，當(dāng)其不履行清算職責(zé)或履責(zé)不當(dāng)時，應(yīng)由其代表的股東承擔(dān)責(zé)任。
第三，清算義務(wù)人不宜確定為獨立董事和股東大會選舉的非董事股東。原因是，獨立董事不是股東，是公司基于其在某一方面有專長而由股東大會決定選聘的工作人員，其可以作為清算組成員，而不應(yīng)作為清算義務(wù)人，當(dāng)其怠于履行職責(zé)或履責(zé)不當(dāng)時，應(yīng)承擔(dān)的是其作為清算組成員的法律責(zé)任，而不是清算義務(wù)人責(zé)任；在股東大會逾期不召開的情況下，股東大會將無法推選非董事股東為清算人，因此非董事股東不宜確定為清算義務(wù)人。
第四，由于控股股東或公司實際控制人對公司事務(wù)擁有絕對或相對的控制權(quán)，即使非董事股東有積極履行清算職責(zé)的意愿，但往往無能為力，因此將非董事股東列為清算義務(wù)人有失公平。
第五，股份公司終止?fàn)I業(yè)后或清算過程中，如發(fā)現(xiàn)股份有限公司的高管有阻礙公司清算，或者有協(xié)助股東虛假出資、抽逃出資、侵吞公司資產(chǎn)、損害債權(quán)人和其他股東權(quán)益行為的，公司高管也可能成為清算義務(wù)人，對其阻礙公司清算或協(xié)助行為對債權(quán)人或其他股東造成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
關(guān)于清算義務(wù)人的內(nèi)涵，筆者認為：清算義務(wù)人既是一個整體概念，又是一個個體概念；它有時指所有負有公司清算義務(wù)的個體之集合，有時指一個個負有清算責(zé)任的自然人或法人個體。
清算義務(wù)人的民事責(zé)任
根據(jù)《公司法》和《<公司法>司法解釋(二)》、《<公司法>司法解釋(三)》的相關(guān)規(guī)定，清算過程中，清算義務(wù)人承擔(dān)民事責(zé)任的情形有以下幾種：
1、未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，或者未經(jīng)依法清算，以虛假清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。理由是：在法定清算期限內(nèi)，清算義務(wù)人無正當(dāng)理由拒不履行清算義務(wù)的，視為對其有限責(zé)任承擔(dān)的放棄，概括地接受公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
2、未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在注冊資金范圍內(nèi)或者造成損失范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的。
3、清算義務(wù)人因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的。
4、清算義務(wù)人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)，給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人主張其在惡意處置公司財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的。
5、清算義務(wù)人與企業(yè)法人財產(chǎn)混同的，清算義務(wù)人應(yīng)在其侵占的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任。
6、清算義務(wù)人有抽逃出資、虛假出資、部分出資等行為的，應(yīng)在應(yīng)在抽逃出資和應(yīng)出資金額與實際出資金額、或惡意處置的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
7、清算義務(wù)人未全面履行出資義務(wù)，即出資有瑕疵的，包括：以非貨幣資產(chǎn)出資未依法評估，以房產(chǎn)、土地、知識產(chǎn)權(quán)出資未依法辦理變更登記手續(xù)等情形。對于出資有瑕疵的行為，清算義務(wù)人應(yīng)限期補正，否則按未全面履行出資義務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
上述情形的訴訟中， 清算義務(wù)人對外承擔(dān)民事責(zé)任之后，主張按照過錯大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。債權(quán)人應(yīng)舉證證明清算義務(wù)人不履行清算義務(wù)以及債權(quán)無法實現(xiàn)的事實，然后由清算義務(wù)人對其已履行清算義務(wù)及清算事由發(fā)生時企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行舉證；如清算義務(wù)人舉證不能，則應(yīng)對債權(quán)人的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
清算義務(wù)人和清算人的區(qū)別
(一)主體方面存在差異
清算人包括有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事或股東大會確定的人員，以及接受公司聘請和接受政府主管部門或人民法院指派的具有法定資質(zhì)的社會中介機構(gòu)或個人；國有企業(yè)和集體所有制企業(yè)的清算成員還包括政府財政部門、房地產(chǎn)管理部門、勞動行政管理部門、金融管理部門等機構(gòu)的派出人員。其法律依據(jù)分別是：
①根據(jù)《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成。

②根據(jù)《<公司法>司法解釋(二)》第八條的規(guī)定，清算組成員可以從公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)，以及上述社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員組成。
③《最高人民法院關(guān)于貫徹<民法通則>若干問題的意見(試行)》第59條的規(guī)定，企業(yè)法人解散或者撤銷的，應(yīng)當(dāng)由其主管機關(guān)組織清算小組進行清算;企業(yè)法人被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織進行清算。在此，清算組與清算人涵義相同；清算人和清算組是整體概念，清算組成員則是個體概念，清算組或清算人由清算組成員組成。
(二)目的方面存在差異。從清算的目的來看，清算人清算的目的在于全面清理公司資產(chǎn)，全面清償債務(wù)，了結(jié)公司未了結(jié)之事務(wù)，使公司主體法律資格歸于消滅。而清算義務(wù)人清算的目的，除消滅公司主體資格之外，還在于投資者在依法履行法定義務(wù)后，獲得有限責(zé)任的保護，否則將對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
(三)權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任方面存在差異。關(guān)于清算人和清算義務(wù)人權(quán)利、義務(wù)及不依法履行職責(zé)所要承擔(dān)的民事責(zé)任，《公司法》第一百八十五條至第一百九十條和《<公司法>司法解釋(二)》第七條至第二十三條作了明確規(guī)定，下文亦有詳細論述，這里不再贅述。在此強調(diào)兩點：一是受聘請的清算組成員(如獨立董事、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、清算事務(wù)所等)有從公司清算財產(chǎn)中獲得報酬的權(quán)利，而既是清算人又是清算義務(wù)人的清算組織成員，則由于清算是其法定義務(wù)，沒有從公司清算財產(chǎn)中獲得報酬的權(quán)利。二是清算義務(wù)人享有選任、監(jiān)督、解任清算人及確認清算方案和清算報告的權(quán)利，而清算人則有接受清算義務(wù)人監(jiān)督和向清算義務(wù)人報告工作的義務(wù)。