股東代表訴訟（derivative action）又稱(chēng)派生訴訟、代位訴訟，是指當(dāng)公司怠于通過(guò)訴訟手段追究有關(guān)侵權(quán)人員的民事責(zé)任及實(shí)現(xiàn)其它權(quán)利時(shí)，具有法定資格的股東為了公司的利益而依據(jù)法定程序代公司提起的訴訟。它源于英國(guó)1864年?yáng)|潘多鉛礦公司訴麥瑞威澤案的判例。該案創(chuàng)設(shè)了這樣一條規(guī)則：如果少數(shù)股東指控控制公司的人欺騙了公司，則該少數(shù)股東可以以公司的名義提起訴訟。目前，世界上各主要國(guó)家都規(guī)定了股東代表訴訟制度。在美國(guó)，羅伯特•W•漢密爾頓專(zhuān)門(mén)論述了衍生訴訟制度（股東代表訴訟制度）；《特拉華州普通公司法》也明文規(guī)定了此種制度。在法國(guó)，法院于1893年即準(zhǔn)許股東行使代表訴訟。在日本，1950年修改《商法典》時(shí)規(guī)定了股東的代表訴訟。德國(guó)、西班牙、菲律賓、韓國(guó)，我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)亦規(guī)定此制。因此，我們應(yīng)盡快建立股東代表訴訟制度，完善公司立法。
要想更清楚地認(rèn)識(shí)股東代表訴訟制度，我們應(yīng)從以下幾個(gè)特征來(lái)把握：
第一，股東代表訴訟是基于股東所在公司的法律救濟(jì)請(qǐng)求權(quán)產(chǎn)生的，這種權(quán)利不是股東傳統(tǒng)意義上的因其出資而享有的股權(quán)，而是由公司本身的權(quán)利傳來(lái)的，由股東行使的。因此，我們要注意區(qū)別股東代表訴訟與股東直接訴訟的區(qū)別。
第二，股東代表訴訟的原告須是公司的股東，一人或多人聯(lián)合提起訴訟均可，但是并非只要公司的股東就可以提出訴訟，不同的國(guó)家對(duì)此均有限制，以防某些惡意的股東進(jìn)行濫訴。
第三，股東只是作為名義上的訴訟方，股東沒(méi)有任何權(quán)利、資格或權(quán)益。也就是說(shuō)原告股東并不能取得任何權(quán)益，法院的判決結(jié)果直接歸于公司承擔(dān)。
第四，股東代表訴訟發(fā)生在公司怠于行使其合法權(quán)利的情況下。也就是說(shuō)，若公司不通過(guò)訴訟手段行使其權(quán)利時(shí)，則可能發(fā)生公司權(quán)益遭受損失之情形。只有這種條件下，才可發(fā)生股東代表訴訟。
股東代表訴訟制度的法理依據(jù)及其性質(zhì)
要探求代表訴訟的法理依據(jù)，我們應(yīng)從股東的法律地位，董事、經(jīng)營(yíng)者的義務(wù)，股東與公司的關(guān)系諸方面進(jìn)行分析。
（一）、股東在公司中的地位具有二元性。一方面股東是公司的出資人，另一方面，股東有在特殊情況下通過(guò)一定程序取得公司代表人的地位。前者決定代表訴訟提起權(quán)是股東權(quán)的一部分，但股東僅作為出資人的地位仍不能說(shuō)明其有代表訴訟的權(quán)利，充其量只能是個(gè)別訴訟的權(quán)利；股東在公司受到侵害后怠于或拒絕行使權(quán)利的情形下，通過(guò)一定的前置程序可作為公司的代表人，正是這一點(diǎn)使股東代表公司的行使權(quán)利與個(gè)別訴訟區(qū)別開(kāi)來(lái)。而將這二元統(tǒng)一起來(lái)是公司的社員權(quán)。社員權(quán)一方面源于股東的出資人的地位，另一方面又決定了股東在特殊情況下能夠成為公司的代表人。社員權(quán)與債權(quán)不同，債權(quán)以財(cái)產(chǎn)權(quán)為核心，以對(duì)方給付一定的財(cái)物、勞務(wù)為內(nèi)容。社員權(quán)則不然，除了股東享有一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)，如股利分配請(qǐng)求權(quán)、公司破產(chǎn)后分配利益請(qǐng)求權(quán)等之外，還包括對(duì)公司中重大事項(xiàng)的表決權(quán)、知情權(quán)，通過(guò)參加股東會(huì)推舉和選舉或罷免董事的職務(wù)，監(jiān)督公司的各項(xiàng)事務(wù)的權(quán)利。正是股權(quán)、監(jiān)督權(quán)、使股東在公司怠于或拒絕行使權(quán)利時(shí)，為了保證公司的利益免遭損失而享有公司代表人的身份，而具有代表公司行使訴權(quán)，追究公司的董事或其他經(jīng)營(yíng)者的侵權(quán)責(zé)任。
（二）、投資主體的多元性與董事對(duì)公司義務(wù)的強(qiáng)化。
從股東、董事與公司的關(guān)系中可探知股東代表訴訟的法理依據(jù)之一是公司投資主體的多元性與強(qiáng)化董事對(duì)公司的責(zé)任。公司與獨(dú)資企業(yè)不同。獨(dú)資企業(yè)的股東只有一人，股東對(duì)公司的重大事情決定權(quán)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者有絕對(duì)的任免權(quán)；經(jīng)營(yíng)者不可能阻礙企業(yè)行使權(quán)利，因而不存在代表訟訴問(wèn)題。不僅獨(dú)資企業(yè)包括國(guó)有獨(dú)資企業(yè)不能產(chǎn)生代表訟訴，合伙企業(yè)也不存在代表訟訴。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的財(cái)產(chǎn)與合伙人的財(cái)產(chǎn)不能完全分離，且各合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利（可由全體合伙人共同執(zhí)行，也可委托一人或數(shù)人執(zhí)行）。若合伙人認(rèn)為其他合伙人違反合伙企業(yè)的利益，可依合伙協(xié)議起訴該合伙人，而不具有代表訟訴的性質(zhì)。公司則不同。
股份有限公司的投資主體自不必說(shuō)，即使是有限責(zé)任公司，其投資主體都是兩人以上，即投資主體具有多元性，這意味著不是所有股東都參與公司的經(jīng)營(yíng)，只能由股東會(huì)推選出董事行使公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；不僅如此，公司的股東投資后，公司的財(cái)產(chǎn)便與股東的財(cái)產(chǎn)相分離，股東不能直接支配和控制公司的財(cái)產(chǎn)，公司的財(cái)產(chǎn)直接由董事支配和控制，公司成為股東的異化物。這樣一來(lái)，公司的董事和經(jīng)理人員就有可能利用其經(jīng)營(yíng)管理權(quán)違背股東、股東會(huì)的意愿，公司的宗旨而從事某些不正當(dāng)?shù)幕顒?dòng)。如同業(yè)經(jīng)營(yíng)，侵吞公司的利益等。董事以自己的名義與自己或親友的公司從事交易將公司的資金出借給親友或他人，以公司的名義為他人擔(dān)保等行為，都必然損害公司的利益。為了防止董事、經(jīng)理的上述行為，各國(guó)公司法均強(qiáng)化董事對(duì)公司的義務(wù)和責(zé)任。董事的義務(wù)，概括的說(shuō)，就是董事對(duì)公司盡到善管注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)；董事的責(zé)任是指董事違反這些義務(wù)給公司帶來(lái)?yè)p害時(shí)應(yīng)對(duì)公司付賠償責(zé)任。在董事控制公司的機(jī)關(guān)時(shí)追究董事、經(jīng)理的責(zé)任往往是通過(guò)股東代表訴訟來(lái)實(shí)現(xiàn)的。由此可見(jiàn)，股東投資的多主體性和股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的分離是代表訴訟產(chǎn)生的一個(gè)極重要的依據(jù)
提起股東代表訟訴的前提條件
⒈股東在代表公司提起訴訟前負(fù)有向公司提出正式請(qǐng)求或通知的義務(wù)。美國(guó)絕大部分州的公司制定法都要求原告股東在起訴前負(fù)有向董事會(huì)提起正式請(qǐng)求的義務(wù)。在英國(guó)和澳大利亞，少數(shù)股東并不證明他已向董事會(huì)提出了請(qǐng)求，而是證明不適當(dāng)行為人處于公司事務(wù)的控制性地位，這一點(diǎn)使英國(guó)和美國(guó)的代表訟訴區(qū)別開(kāi)來(lái)。在加拿大，股東在起訴前負(fù)有向公司董事會(huì)予以合理通知的義務(wù)，并且此種通知要件是很寬松的。在大陸法系國(guó)家和地區(qū)，許多國(guó)家的公司法也規(guī)定了此種限制性條件。日本商法和我國(guó)臺(tái)灣公司法規(guī)定，股東在代位公司提起代位訴訟或代表訟訴時(shí)，必須首先以書(shū)面方式請(qǐng)求公司或監(jiān)察人提起追究董事責(zé)任的訴訟。公司自該項(xiàng)請(qǐng)求之日起30天內(nèi)不對(duì)董事提起訴訟時(shí)，則股東可以代位公司而對(duì)董事提起訴訟。
⒉原告股東的行為是善意的，是為了公司的利益而提起訴訟的在大陸法系中，鑒于股東代表訟訴時(shí)常被濫用來(lái)作為謀求公司股東個(gè)人利益的手段的現(xiàn)實(shí)，法律在許多情況下要求起訴股東是真實(shí)的、慎重的和善意的為公司利益提起訴訟。美國(guó)聯(lián)邦程序規(guī)則第23.1條規(guī)定，“若原告在行使公司權(quán)利不能公正地、充分地代表公司利益，則不能進(jìn)行派生訴訟（股東代表訴訟）。”加拿大公司法也將“善意”和“為公司利益”作為開(kāi)始股東代表訴訟的條件。但是，一些學(xué)者認(rèn)為，此種要件畢竟涉及到原告股東的主觀(guān)活動(dòng)，因而，在欠缺足夠的、有力的證據(jù)的前提下，很難為法官所掌握和判斷。所以，不應(yīng)考慮原告動(dòng)機(jī)是否純正，其對(duì)于訴訟的提起并無(wú)影響。
3、訴訟費(fèi)用的擔(dān)保
為了遏制那些居心不良的人意圖通過(guò)提起股東代表訴訟的方式達(dá)到追求自己利益的目的，也為了能夠使被告在原告敗訴時(shí)能夠從原告所提供的擔(dān)保費(fèi)用中獲得補(bǔ)償，同時(shí)，也為了通過(guò)令人咋舌的訴訟費(fèi)用的擔(dān)保阻止某些不必要的股東代表訴訟的發(fā)生，兩大法系國(guó)家公司法一般規(guī)定了原告股東應(yīng)法庭的請(qǐng)求而想法庭提供訴訟費(fèi)用的擔(dān)保制度。在美國(guó)，訴訟費(fèi)用擔(dān)保制度始于1944年紐約的公司制定法。在現(xiàn)代美國(guó)公司法中，許多州公司法雖然沒(méi)有舊的公司法中規(guī)定的那么嚴(yán)格，但是仍要求法庭在認(rèn)為這種訴訟之提起無(wú)正當(dāng)理由時(shí)有提供訴訟費(fèi)用擔(dān)保的必要。在大陸法系的日本，舊的公司法也明確要求向監(jiān)事會(huì)提出訴訟請(qǐng)求的股東提供擔(dān)保。修改后的日本商法認(rèn)為代位訴訟股東訴訟費(fèi)用之提供只有在被告提出該種請(qǐng)求并成功地證明原告提起該項(xiàng)代位訴訟系出于惡意時(shí)，基于法庭命令始有必要。
股東代表訴訟的程序性問(wèn)題
股東代表訴訟的程序與一般民事訴訟中的程序有些不同，其中，主要涉及的是當(dāng)事人的法律地位問(wèn)題。在英美法中，由于股東是為公司利益提起訴訟，因而它并不是真正的原告，公司法將股東僅看作是名義上的原告；公司盡管是真正意義上的原告，但由于公司股東會(huì)或董事會(huì)不授權(quán)或批準(zhǔn)該種訴訟，因而，它不能作為原告。公司又是訴訟中的必要的當(dāng)事人，沒(méi)有它，訴訟就無(wú)法進(jìn)行，為了，能使法庭作出的判決對(duì)公司產(chǎn)生效力，英美法將處于真正原告地位的公司看作是名義上的被告。公司致害人在訴訟中處于被告地位，但它不得與公司一起成為共同被告，因?yàn)椋潞θ伺c公司之間的利益并不是一致的，而是有著利害沖突的。因而，一般說(shuō)來(lái)，不允許有共同的律師代理公司和致害人雙方。另一方面，盡管英國(guó)和澳大利亞并未明確區(qū)分股東個(gè)人訴訟和股東代表訴訟，并且常常允許股東同時(shí)提起這兩種訴訟。但在美國(guó)，從程序上看，人們禁止股東在同一訴訟中將這兩種訴訟混合在一起，原告股東亦不得提起個(gè)人反訴請(qǐng)求。如果股東提起訴訟以后，其它股東要求介入該種訴訟，法庭是鼓勵(lì)的，并且，首先提起訴訟的股東的律師通常亦被允許站在原告的立場(chǎng)上對(duì)該種訴訟進(jìn)行控制。
而在大陸法系國(guó)家，法律并未明確股東的訴訟性質(zhì)，也無(wú)股東個(gè)人訴訟和代表人訴訟的規(guī)定，因而，其許多程序性問(wèn)題不同于英美法系，就其訴之當(dāng)事人而言，原告股東被作為實(shí)質(zhì)意義上的原告，盡管其訴訟之目的是為了公司之利益。公司在訴訟中既非原告，也非被告，而是一種處于獨(dú)立地位的訴訟參加人，得于原告之側(cè)參加訴訟。提起代位訴訟股東以外的股東如想?yún)⒓哟辉V訟，原則上法律準(zhǔn)許，但如不當(dāng)?shù)氖乖V訟遲延及使法院的負(fù)擔(dān)顯然大大的增加，則不在此限。⑽此外，日本商法還就代位訴訟的管轄、告知等內(nèi)容加以規(guī)定。
股東代表訴訟中的股東的權(quán)利和責(zé)任
⒈勝訴時(shí)股東的權(quán)利
原則上講，股東所提起的代表訟訴如果成功，股東有權(quán)請(qǐng)求公司對(duì)其訴訟費(fèi)用予以補(bǔ)償。此種費(fèi)用之補(bǔ)償鼓勵(lì)了那些為公司利益而提起訴訟的股東，是公平的、合理的。因而，兩大法系對(duì)此均加以規(guī)定。在英美法國(guó)家，現(xiàn)代公司法規(guī)定，只要訴訟的結(jié)果“對(duì)公司有一定的好處”，即使公司從中沒(méi)有獲得任何金錢(qián)賠償，股東也有權(quán)要求公司補(bǔ)償其訴訟費(fèi)用。《日本商法》第268條之二的第一項(xiàng)規(guī)定：“提起第267條第2項(xiàng)訴訟的股東，在勝訴的情況下，支付律師報(bào)酬時(shí)，股東可以請(qǐng)求公司在該報(bào)酬金范圍內(nèi)，給付相當(dāng)?shù)慕痤~。”另一方面，鑒于股東代表訴訟的利它性的特征，股東通過(guò)訴訟取得的賠償金通常應(yīng)當(dāng)歸還公司而不是按比例分配給股東。然而，如果不適當(dāng)行為人是公司的大股東或某些股東，將從他們那兒取回的賠償金仍歸于公司，供這些大股東或股東支配、運(yùn)用，即使他們間接地從他們自身的賠償金中分享利益，則對(duì)于提起股東代表訴訟的股東是顯失公平的。為此，在美國(guó)的某些案例中，為了使從不適行為人那里取回的損害賠償金限定在“善意”股東之間受益，法庭判決將此損害賠償金在善意股東之間按比例進(jìn)行分配。一般來(lái)說(shuō)，這種情況主要在訴訟中針對(duì)濫用公司財(cái)產(chǎn)的行為提出時(shí)⑾,代位訴訟中存在善意股東與惡意股東時(shí)⑿，公司不再是繼續(xù)興旺的企業(yè)時(shí)⒀以及不適行為人控制了公司時(shí)，加以適用。不過(guò)，這些情況是不尋常的，它只是上述原則的一種例外⒁。
⒉敗訴時(shí)股東的法律責(zé)任
通常而言，敗訴時(shí)股東的法律責(zé)任主要是賠償公司因該種訴訟所遭受的損害，包括公司為進(jìn)行該種訴訟而支付的訴訟代理人的費(fèi)用。在美國(guó)，鑒于該種訴訟多數(shù)是基于 “勝訴后付報(bào)酬”的條件由律師包打包訴的，因而，多數(shù)股東并不是通過(guò)法庭審判結(jié)案的而是通過(guò)律師與被告當(dāng)事人之間的和解協(xié)議結(jié)束的。在這種情況下，即便股東敗訴，其對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任亦可由其代理律師償付，因而，其利益之影響對(duì)股東并不大。一些州規(guī)定，如果股東敗訴時(shí)，公司可以從該股東提供的訴訟費(fèi)用中受償。而在日本，僅有惡意的敗訴股東始有對(duì)公司的損害付賠償責(zé)任，“如果股東沒(méi)有惡意”，在敗訴時(shí)“對(duì)公司不付賠償責(zé)任。”⒂而我國(guó)臺(tái)灣“公司法”第214 ⑵條則明確規(guī)定敗訴股東對(duì)公司損害的賠償責(zé)任。
我國(guó)股東代表訴訟制度的立法
股東代表訴訟制度是一項(xiàng)重要的司法制度，它有利于保護(hù)公司、股東及相關(guān)權(quán)利人的合法權(quán)益免受不法侵害人的損害，保障公司的正常運(yùn)行，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序有重大的理論意義和實(shí)踐意義。因此，我們有必要加快公司法的修改，建立自己的股東代表訴訟制度，完善公司立法。建立我國(guó)的股東代表訴訟制度應(yīng)注意以下幾個(gè)方面：
（一）股東代表訟訴的原告
借鑒外國(guó)立法的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)法制建設(shè)時(shí)間不長(zhǎng)的國(guó)情，我們認(rèn)為，能夠代位公司提起代表訴訟的人只限于股東。至于股東資格的條件，我們區(qū)分為兩種情況：
⒈對(duì)有限責(zé)任公司的股東作為原告的資格不應(yīng)加以限制。凡是無(wú)過(guò)錯(cuò)的股東，不管其在公司中的股份的大小，都允許其行使代表訟訴提起權(quán)，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東人數(shù)一般最多不超過(guò)50人，人數(shù)不多，且股東之間有一定的人合性質(zhì)，一般不宜對(duì)股東的原告資格作出限制。
⒉對(duì)股份有限公司的股東作為原告的資格加以限制。這是因?yàn)楣煞萦邢薰镜墓蓶|之間純粹是資合性質(zhì)，有些小股東同時(shí)又是其他公司的大股東，其有可能借代表訟訴之機(jī)擾亂公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司的名譽(yù)，所以要對(duì)其作為原告的資格作出一定的限制。
（二）公司的訴訟地位
在代表訟訴中，公司的訴訟地位非常特殊，是作為原告、被告抑或第三人？學(xué)術(shù)界對(duì)此看法不一。筆者認(rèn)為，公司不能為被告，因?yàn)楣臼鞘芎Ψ剑粼鎰僭V，其利益歸于公司，若將公司作為被告，則自相矛盾；同時(shí)因?yàn)楣镜臋C(jī)關(guān)（董事或經(jīng)理）拒絕以自己的名義起訴，亦不列為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人；因?yàn)樵婀蓶|代表訴訟請(qǐng)求權(quán)的目的就是恢復(fù)公司的利益，也不應(yīng)象日本商法那樣列為訴訟參加人。因?yàn)楣救糇鳛樵V訟參加人，或者支持被告，或者支持原告，這與代表訴訟的宗旨相悖；是否象英美法那樣列為名義上的被告？似乎與代表訴訟相矛盾。因此，將公司作為實(shí)質(zhì)上的原告最合適。若原告股東勝訴，其利益歸屬于公司，也就順理成章了。
（三）代表訴訟的被告
代表訴訟的被告是因?qū)緦?shí)施不正當(dāng)行為而對(duì)公司負(fù)有民事責(zé)任的當(dāng)事人（包括執(zhí)行董事、經(jīng)理或監(jiān)事），特殊情況下還包括公司機(jī)關(guān)、公司人員以外的人。
（四）判決的法律后果
由于代表訴訟的原告（股東）僅是一個(gè)形式上的原告，換言之，原告股東僅享有形式意義上的訴權(quán)，而公司則享有實(shí)質(zhì)上的訴權(quán)，從而形成了形式上的訴權(quán)與實(shí)質(zhì)上的訴權(quán)相分離。因此，若原告股東敗訴，則不僅由原告負(fù)擔(dān)該案的訴訟費(fèi)用，而且該案的判決對(duì)公司和其他股東產(chǎn)生既判力，其他股東不得就同一理由再次提起代表訴訟。

（五）前置程序
從兩大法系國(guó)家的做法與我國(guó)審判實(shí)踐，應(yīng)設(shè)置股東代表訴訟的前置程序，要求股東在提起訴訟前，須在一定時(shí)間內(nèi)向公司的機(jī)關(guān)——董事會(huì)、股東會(huì)或監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面的要求。當(dāng)然，在一些特殊情況下，如既是股東（大股東或兩人公司中各占50%股份的股東），又是董事控制的公司，若該股東侵害了公司的利益，由于董事是公司的機(jī)關(guān)，無(wú)過(guò)錯(cuò)的股東實(shí)際根本不可能通過(guò)公司的股東會(huì)或董事會(huì)行使訴權(quán)，故提起的代表訴訟，可免除前置程序。
（六）原告股東的擔(dān)保義務(wù)
原告股東提起的代表訴訟，由于被告是公司的董事或監(jiān)事、經(jīng)理，若告錯(cuò)了，或原告股東濫用訴權(quán)，很可能給公司的利益造成損害，或給被告造成經(jīng)濟(jì)或名譽(yù)的損害。為防止原告股東濫用訴權(quán)，法院可依被告的請(qǐng)求，命令原告股東提供擔(dān)保，原告股東負(fù)有擔(dān)保義務(wù)。除了以上幾個(gè)方面外，還有許多問(wèn)題未提出。

股東代表訴訟的條件明確指出，提起此類(lèi)訴訟的主體為有限責(zé)任公司的股東，以及股份有限公司中持有公司股份超過(guò)1%且連續(xù)持有時(shí)間達(dá)到180日以上的股東。在股東決定代表公司進(jìn)行訴訟之前，應(yīng)當(dāng)首先依法向公司內(nèi)部有關(guān)機(jī)關(guān)提出請(qǐng)求，要求該機(jī)關(guān)直接向法院提起訴訟。這一步驟旨在通過(guò)內(nèi)部機(jī)制解決問(wèn)題，避免直接訴諸法律程序。
股東代表訴訟的程序大致如下：首先，符合條件的股東需向公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)提出請(qǐng)求，請(qǐng)求該機(jī)構(gòu)代表公司向法院提起訴訟。若內(nèi)部機(jī)構(gòu)在合理期限內(nèi)未能采取行動(dòng)，股東則有權(quán)自行向法院提起訴訟。在實(shí)際操作中，此步驟可能需要通過(guò)公司內(nèi)部的議事程序，如董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)，以確保決策的合法性和合理性。
一旦股東決定代表公司起訴，起訴過(guò)程便如同普通訴訟程序。首先，需要準(zhǔn)備起訴狀，詳細(xì)陳述訴求和事實(shí)依據(jù)。隨后，起訴狀將提交至法院，法院會(huì)根據(jù)案件性質(zhì)決定是否立案。立案后，法院將進(jìn)行審理，包括證據(jù)交換、開(kāi)庭審理等環(huán)節(jié)。在此過(guò)程中，雙方當(dāng)事人有權(quán)進(jìn)行辯論，法庭會(huì)依據(jù)證據(jù)和法律規(guī)定作出判決。最終，判決結(jié)果將決定是否支持股東的訴求以及可能的賠償或其它法律后果。
綜上所述，股東代表訴訟的條件涉及股東身份及持有股份的特定要求，程序則包括提出請(qǐng)求、法院立案審理直至判決執(zhí)行。這一過(guò)程旨在通過(guò)特定的法律機(jī)制，保護(hù)股東權(quán)益并解決公司內(nèi)部爭(zhēng)議。在實(shí)際操作中，股東需遵循法律程序，確保其行為的合法性與合理性。

關(guān)于股東代表訴訟必須滿(mǎn)足以下幾個(gè)基本要求：
首先，代表訴訟的原告需是"有限責(zé)任公司或股份有限公司擁有超過(guò)180天連續(xù)單獨(dú)或累計(jì)持有公司股份1%以上的股東"；
其次，在提起代表訴訟前，股東需先通過(guò)合法渠道向相關(guān)公司機(jī)關(guān)申請(qǐng)?zhí)岣妫粼獾骄芙^或怠慢處理，為了維護(hù)公司利益，方可按照公司規(guī)定以自身名義提起訴訟；
再次，明確的被告對(duì)象包括但不限于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他損害公司權(quán)益的第三方；
最后，訴訟請(qǐng)求應(yīng)具有明確性與事實(shí)依據(jù)，且須符合人民法院受理民事訴訟的范圍及受訴法院的管轄權(quán)。
值得注意的是，股東代表訴訟的實(shí)質(zhì)原告并非股東本人，而是其所代表的公司。法律依據(jù)：
《民事訴訟法》第二十六條
因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。