公司 章程

公司章程

公司章程范本！在線等，急急急?。。?/h2>急需要一份無需成立董事會的公司章程，在線等，急！

　　有限責任公司章程范本
　　發表于2010-9-13 21:23:38 點擊數：116979 [加入我的收藏]73

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　　XXX有限責任公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
　　第二章 公司名稱和住所
　　第三條 公司名稱： 有限責任公司
　　第四條 住所： ，郵政編碼： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍（注：根據實際情況具體填寫）：

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
　　第七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
　　第八條　公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。
　　第九條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間

　　第十條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　（注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。注意不要將貨幣寫成“現金”、將實物寫成“設備”、將知識產權寫成“專有技術”、“工業產權或非專利技術”、“無形資產”等，這些都是不規范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。
　　股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。
　　請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填）。

　　第十一條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
　　第十二條 公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
　　第十三條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。
　　出資證明書應當載明下列事項：
　?。ㄒ唬┕久Q；
　?。ǘ┕境闪⑷掌?；
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。
　　出資證明書由公司蓋章。
　　第十四條　公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
　　（二）股東的出資額；
　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。
　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第十五條 股東享有如下權利：
　?。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；
　　（二）了解公司經營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司會計帳簿；
　　（三）選舉和被選舉為董事會成員（或執行董事）或監事會成員（或監事）；
　?。ㄋ模┕蓶|有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；
　?。ㄎ澹┮勒辗伞⒎ㄒ幒凸菊鲁痰囊幎ǚ秩〖t利；
　?。┮勒辗伞⒎ㄒ幒凸菊鲁痰囊幎ú⑥D讓出資額；
　　（七）優先購買其他股東轉讓的出資；
　　（八）優先認繳公司新增資本；
　　（九）公司終止后，依法應得公司的剩余財產；
　　（十）其他權利。
　　第十六條 股東履行以下義務：
　?。ㄒ唬┳袷胤?、行政法規及公司章程；
　?。ǘ┌雌谧泐~繳納所認繳的出資；
　?。ㄈ┮榔渌J繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；
　?。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續后，不得抽回投資；
　?。ㄎ澹┢渌x務。
　　第十七條　股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　第十八條　股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章 股東會職權、議事規則

　　第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
　　（三）審議批準董事會的報告；
　?。ㄋ模徸h批準監事會的報告；
　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　?。ò耍Πl行公司債券作出決議；
　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　?。ㄊ┚凸鞠蚱渌髽I投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
　　（十一）修改公司章程；
　?。ㄊ┢渌殭啵ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
　　對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
　　第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
　　第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
　　定期會議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時間）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
　　第二十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
　?。ㄗⅲ河邢挢熑喂静辉O董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）
　　第二十三條 股東會的議事方式和表決程序：
　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時間。）以前將會議日期、地點和內容通知全體股東。
　　股東會會議由股東按照出資比例（注：章程也可以規定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。
　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　?。ㄗⅲ嚎崭裰兴畹臄祽儆诤竺娴摹叭种?，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數”相一致。
　　如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那么就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過?！?br />　　如果公司沒有設董事會而設了一名執行董事，沒有設監事會面設1—2名監事，那么應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執行董事”，將“監事會”改為“監事”等；如果公司沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。）
　　第二十四條 股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
　　第二十五條 公司向其他企業投資或者擔保的總額不得超過公司注冊資本的百分之 五十 ，單項投資或者擔保的數額不得超過公司注冊資本的百分之 二十五 。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。（注：股東可自行確定具體比例）
　　第二十六條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經股東會決議。
　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第八章 董事會產生辦法、職權和議事規則

　　第二十七條 公司設董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股東會選舉產生。
　　董事會設董事長一人，副董事長 （注：也可不設副董事長） 人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和更換。
　?。ㄗⅲ簝蓚€以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。）
　　第二十八條　董事任期（注：任期不得超過三年） 年，任期屆滿，可連選連任。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
　　第二十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；
　?。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議；
　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案；
　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案；
　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
　　（十一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
　?。ㄗⅲ汗静辉O董事會的，董事會有關條款可不要。）
　　第三十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　第三十一條 董事會的議事方式和表決程序：
　　召開董事會會議，應當于會議召開十日（注：也可規定其他通知時間。）以前通知全體董事。
　　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經三分之二以上董事表決通過。
　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
　　第三十二條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規章；
　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人；
　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭唷?br />　　經理列席董事會會議。
　?。ㄗⅲ簾o董事會的，經理可以由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。）

　　第九章 監事會產生辦法、職權和議事規則

　　第三十三條 公司設監事會，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。
　　監事會中股東代表監事由股東會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職工大會民主選舉產生。
　?。ㄗⅲ嚎赏ㄟ^職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。）
　　董事、高級管理人員不得兼任監事。
　　第三十四條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
　　第三十五條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
　　第三十六條 監事會行使下列職權：
　?。ㄒ唬z查公司財務；
　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
　?。┒?、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；
　?。ㄆ撸┢渌殭啵ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。
　　第三十七條　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
　　監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
　　第三十八條　監事會每六個月召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。會議至少有二分之一的監事出席方為有效。
　　第三十九條　監事會的議事方式和表決程序：監事會決議的表決，實行一人一票；監事會會議應對所議事項作出決議，決議須經二分之一以上監事表決通過；監事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
　　第四十條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數選舉產生和更換，任期屆滿，可連選連任。
　　第

東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業有限責任公司
章 程
第一章 總 則
第一條 為規范公司行為，保護股東和公司及債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律法規制定本章程。本章程為本公司行為準則。公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
公司名稱經工商行政管理部門核準為：東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業有限責任公司
公司住所：內蒙古自治區錫盟東烏旗五區阿沁街
公司注冊資本：10萬元 實收資本：10萬元
第五條 公司經營范圍：煤礦機械設備及配件銷售；
第六條 公司的經營期限：自2006年03月06日至2011年11月03日止。
第七條 公司是中華人民共和國企業法人。股東以其認繳出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第八條 股東按投入公司的認繳資本額享有所有者的資產受益，重大決策和選擇管理者的權利。
公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任、自主經營、自負盈虧。
第二章 公司股東及出資方式、公司的注冊資本、權利、義務
第九條 公司出資人為公司的股東。
本公司的股東及其出資方式、出資額如下：
股東姓名 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 出資方式 出資時間
9.5萬元 9.5萬元 95% 貨幣 2010年12月18日
0.5萬元 0.5萬元 5% 貨幣 2010年12月18日
合計 10萬元 10萬元 100% 貨幣 2010年12月18日
第十條 公司股東有以下權利：
（一）出席股東會，按實繳出資比例行使表決權；
（二）選舉或者被選舉為公司的執行董事、監事、經理；
（三）按實繳出資比例分取紅利；
（四）查閱復制公司章程、股東會會議記錄和公司的財務會計報告；
（五）優先按實繳的出資比例認購公司增加的注冊資本；
（六）轉讓全部或者部分出資；
（七）在同等條件下優先購買其他股東轉讓的出資；
（八）公司解散時，按實繳出資比例分取剩余的財產；
（九）有權參與修改公司章程。
第十一條 股東有以下義務：
（一）按時足額交納所有認購的出資；
（二）股東在公司登記后，不得抽回資金；
（三）以實物或無形資產出資的股東在公司成立后，發現其出資實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
（四）依法轉讓出資；
（五）遵守公司章程。
第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
(一) 股東向股東以外的人轉讓其股權，必須經全體股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
(二) 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他的股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(三) 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
(四) 股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
公司合并、分立、轉讓主要財產的
公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日 起九十日內向人民法院提起訴訟。
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第三章 公司機構及產生辦法、職權、議事規則
第十三條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；
選舉或聘任和更換公司經理，決定有關經理的報酬事項；
審議批準執行董事的報告；
審議批準監事的報告；
審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或減少注冊資本作出決議；
對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項作出決議；
修改公司章程。
第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。在同等表決權下，如發生爭議，由執行董事作最后決定。
第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應六個月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上有表決權的股東，或者執行董事、監事提議方可召開。
第十七條 股東會由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由公司監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十八條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程、股東向股東以外的人轉讓出資等事項作出決議時，必須經代三分之二經上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。
第十九條 公司不設董事會，設執行董事一人為張維山，執行董事為公司法定代表人。產生辦法如下：由全體股東決議選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，另行決議。
執行董事在任期內，股東不得無故解除其職務。
執行董事行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案和決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）擬定公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；
（八）擬定公司內部管理機構設置；
（九）根據經理（總經理）的提名，聘任或者解聘公司副經理（副總經理）、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十條 公司設經理一人為張維山，由股東會選舉產生，經理對股東會負責，由執行董事兼任。
經理行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議：
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案：
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案：
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十一條 公司不設監事會，設監事一名為張偉，由股東會選舉產生。
第二十二條 監事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條 監事行使下列職權：
(一) 檢查公司財務；
(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規、章程的行為進行監督；同時可對執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三) 當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；
(四) 提議召開臨時股東會，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(五) 向股東會會議提出提案。
(六) 依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
(七) 公司章程約定的其他職權。
監事列席股東會議，并對股東會決議事項提出質詢或者建議。
監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第四章 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第二十四條 公司執行董事、監事、高級管理人員的任職條件，應符合《公司法》及有關法律、法規的規定，違反者該選舉、委派或者聘任無效。
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務
執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現“無民事行為能力或者限制民事行為能力”的情形，公司解除其職務。
第二十五條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程、法律、行政法規，忠實履行職務，維護公司利益。
第二十六條 執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財產。
第二十七條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)、挪用公司資金；
(二)、或將公司資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲
(三)、違反公司章程規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產為其他個人債務提供擔保。
(四)、違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)、未經股東會同意。利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務
(六)、接受他人與公司交易的傭金歸為己有
(七)、擅自披露公司秘密；
(八)、違反對公司忠實義務的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定所行的收入應當歸公司所有。
第二十八條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十九條 股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得防礙監事行使職權。
第三十條 執行董事、高級管理人員有《公司法》第一百五十條規定的情形的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟；監事有《公司法》第一百五十條規定的情形的，股東可以書面請求股東會向人民法院提起訴訟。監事、股東會收到股東書面請求后拒絕或未提起訴訟的，股東有權直接向人民法院提起訴訟。
第三十一條 執行董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五章 公司財務、會計
第三十二條 公司要依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，建立公司財務、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，依法經會計師事務所審計。
第三十四條 有限責任公司應將財務會計報告在做出后十五日內送交各股東。
第三十五條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：
(一)、彌補虧損；
(二)、按利潤的百分之十提取法定公積金；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提；
(三)、股東按出資比例分紅。
(四)、公司持有的本公司股分不得分配利潤。
第三十六條 公司公積金按照《公司法》的有關規定列支。
第三十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第三十八條 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
第三十九條 公司合并、分立、減資時，公司應當在作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償或者提供相應的擔保。
公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最抵限額。
第六章 公司解散事由與清算
第四十條 公司有下列情況之一時，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散；
（六）被工商行政管理機關依法吊銷營業執照。
第四十一條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內依法成立清算組織，進行清算。
第四十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申請報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報期間，清算組不得對債權人進行清償。
第四十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第四十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第四十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第四十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 附 則
第四十七條 本章程對公司股東、執行董事、監事、經理及全體職工均具有約束力，任何違反章程的行為，給公司造成損害的，公司有權予以追究。
第四十八條 本章程經全體股東簽名、蓋章，自工商行政管理機關核準公司設立之日起生效。
第四十九條 公司章程由股東會修改。

股東簽字：

2010年12月18日

國內是工商，如果是海外在注冊處有備案，有問題可以隨時聯系我，謝謝

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