大律師網相關律師作出以下解釋：

一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關系到收購兼并是否能
夠取得成功。對于收購目標的選擇，主要是經營者從商業利益角度作出選擇。律師主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收
購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規和規章性文件？根據規定此項并購是否受禁止、限制目標公司在被收購時是否要
經政主管部門的批準等等。律師需要讓當事人明確上述問題。
二、
在起草有關法律文件之前，律師應該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登
記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。
三、起草、修改股權收購框架協議或股權收購意向書。
起
草股權收購框架協議或股權收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權收購框架協議（或稱意向書）實際
上是保護收購方在從開始談判到簽訂股權收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較
長，有可能發生各種意外情況，導致收購方的前期努力付諸東流。股權收購框架協議主要規定獨家談判、保密、價格確定依據、違約責任等等。
前幾
周時間，筆者曾為一當事人做收購一開發別墅的房地產項目公司的法律服務，因為需要融資大約2－4億元，需要著投資者，導致這一股權收購談判到簽約的時間較
長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關系特好，不必簽。最終，當找到投資方后，正準備簽正式合同，建委突然下發了
一個通知文件，內容是今后別墅用地將限制供應。這樣，該擬收購目標公司突然意識到其項目用地成為了一種希缺資源，因此不再愿意轉讓。收購方目標落空了。
因此，在簽訂股權收購正式文本前簽訂股權收購框架協議或股權收購意向書相當重要。
四、
對股權出讓方、擬提供履約擔保方、擬收購的目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查。在企業并購中，收購方律師必須要對目標公司的相關情況進行調查，取
得目標公司的相關文件資料。調查的意義在于，一是對目標公司可能涉及的法律問題了然于胸；二是關注哪些問題可能會給收購方帶來義務，增加負擔，并可能為并
購設置障礙，能否予以消除或解決。律師應審查的方面主要有：1、目標公司的主體資格；2、目標公司的發起人協議、公司章程；3、目標公司的董事會決議、股
東大會決議、紀要等；4目標公司的資產；5、知識產權；6、所簽的重要合同與承諾；7、目標公司的職工安置；8、債權債務情況；9、重大訴訟與仲裁情
況；10、關聯交易情況等等。
五、起草、制定一整套的股權收購合同，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見；
在企業并購活動中，收購方律師需要根據具體情況，起草一整套的股權收購合同，其除了被稱為股權收購合同的主合同外，還包括交易雙方的內部授權文件、目標公司的股東會決議、放棄優先購買權聲明、連帶履約擔保協議、債務轉移協議等等。
股
權收購合同是企業并購履行的主要依據，通常由收購方律師起草，然后遞交被收購方律師修改，在經過數次談判后，由雙方律師共同將談判結果納入協議中，最后由
交易雙方審定并簽署。股權收購合同應具有如下重要的條款：股權轉讓份額、定價依據、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔、聲明、保證與承諾條款、過渡
期安排的條款、限制競爭條款、保密條款、損害賠償條款、司法管轄及法律適用條款等等。
股東會決議包括老股東會決議和新股東會決議。老股東會
決議，主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人
員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。
公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改，并去辦理變更手續。
連帶履約擔保協議是收購方與擬為股權受讓方提供擔保的第三方簽訂的履約擔保協議，這將為收購成功，收購風險的防范提供進一步的保障。
債務轉移協議是當采取債務剝離式股權收購時擬收購目標公司的債權人與股權出讓方達成協議，將其對目標公司的債權轉移由股權出讓方承擔。
六、 收購方律師應積極參與股權收購的談判，并對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險并保證最基本的權益，對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見；對合同履行過程中出現的問題提供法律意見。
七、收購方律師應協助辦理權證變更等手續；完成股權收購所需的其他法律工作
隨著企業并購在實踐中的迅速發展，企業并購活動將在更廣更深的范圍內展開，這為律師業務開拓了一個新領域，同時，由于企業并購是一項復雜、專業性很強的法律業務，這對律師的業務水平與能力提出了更高的要求。對并購律師而言，這是一種機遇，更是挑戰。

　　股權收購操作流程：
　　1、起草、修改股權收購框架協議
　　2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查；
　　3、制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見；
　　4、起草內部授權文件（股東會決議、放棄優先購買權聲明等）；
　　5、起草連帶擔保協議；
　　6、起草債務轉移協議；
　　7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險并保證最基本的權益；
　　8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見；
　　9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見；
　　10、協助資產評估等中介機構的工作；
　　11、辦理公司章程修改、權證變更等手續；
　　12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案（可選）；
　　13、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題 （可選）；
　　14、完成股權收購所需的其他法律工作

這些你必須要考慮：

1 - 被收購一方的資本結構（是股份制還是其他合伙制的公司制度），以便遵循被收購方的資本退出策略。

2 - 被收購方的盈利能力，包括團隊、資源（就你這個問題，已探明儲量、設備挖掘能力、探明儲量能力等等），以這些為基礎，他們的盈利能力。

3 - 是否和收購方的企業文化、管理能力相匹配？這個你應該更清楚。

4 - 收購以后，業務的增長前景和不收購相比，變化有多大？是否有很大提升？

（P.S.如果還有疑問，到我的空間來留言吧~ 我一直在寫創業的博客~）

一、先談一下你標題所述的概念問題
并購是一個大概念，包括了兼并和收購，兼并是一種使目標公司消失，獲得其資源的一種方式，而收購則是保留目標公司，獲得其資源的一種方式。兼并與收購二者統稱為并購。
并購是一種動作，強調是并購的過程；而控股是一種狀態，強調的是并購完成后對企業的控制。
二、至于你的并購方案，從你所述的內容如果就做出評價應該是一種很不謹慎和不負責的行為。
制定合理的并購方案需要很多專業人士的參與反復論證才更具有可行性。
這個領域是我感興趣和熟悉的，有興趣和需要的話，可以進一步補充問題或聯系。

針對補充：
1、你戰略上的考慮沒有問題，但是在控制方面不建議你只負責戰略控制，中國目前職業經理人隊伍及素質還很不成熟，這方面要有技術性的控制措施。
2、交易對價值及交易對價物，要看雙方協商。可以用你公司的實物資產、現金、股權、知識產權等等一切可以折合成有價貨幣的財物作為交易對價，當然前提是對方得同意。
至于說目標公司的價值，可以有多種方式，只要雙方認可即可，常見的有雙方協商確定，通過評估目標公司凈資產的方式確定等等。
三、操作步驟方面。樓下TANYUANLI123提供的操作指引可以參考，但是凡事沒有一概而論，還是要看具體情況才能確定最優方案。

　　一、概述：
　　1、企業收購：企業通過一定的程序和手段取得某一企業的部分或全部所有權的投資行為。購買者一般可通過現金或股票完成收購，取得被收購企業的實際控制權。國際企業收購的結果是跨國性的參股、接管或兼并。從歷史和現狀來看，它一直是國際直接投資的主要形式之一。
　　2、企業并購：包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。
　　3、控股企業：是指通過持有某一企業一定數量的股份，而對該企業進行控制的企業。控股企業按控股方式，分為純粹控股企業和混合控股企業。純粹控股企業不直接從事生產經營業務，只是憑借持有其他企業的股份，進行資本營運。混合控股企業除通過控股進行資本營運外，也從事一些生產經營業務。
　　二、區別：
　　1、 涉及到的主體不同：并購包括兼并和收購兩層含義，并購是發生在兩家公司之間，而收購可以只涉及到一家公司，控股也發生在兩家企業之間。
　　2、控制程度不同：并購和收購具有被收購（并購）企業的所有權，而控股僅僅擁有控制權。

就知道提要求，自己不行，這樣不好吧8435

收購是以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產（或稱資產收購）的方式，購買另一企業的全部或部分所有權。

并購是合并與收購的總稱。 其中合并又分為吸收合并與新設合并，吸收合并又稱為兼并，是指一家企業吸收另一家企業（目標企業），目標企業不復存在；新設合并是兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業，合并完成后，多個法人變成一個法人，原來的幾個企業都不復存在。

收購與合并最大的不同在于，收購只是取得被收購企業（目標企業）的全部和部分所有權，目標企業仍然存在，仍然保留原有法人地位。而合并，不論是吸收合并還是新設合并，被并購企業（目標企業）都不復存在。

但在實際操作中差別不是很大。

王釗律師

五企業并購的一般步驟

1.選擇并購的目標企業及談判的對象；

(1)通過購買資產的并購：主要是與被并購方談判；

(2)通過購買股權或產權等非資產購買之并購方式：主要是與被并購方的投資者或股東談判；

2.對目標企業的審慎調查；

(1)原則協議的簽訂及其作用：

防止受調查對象因顧嫉兼并方在審閱所有材料后，停止兼并行動，從而導致被兼并方的商業秘密被兼并方所掌握，不愿向兼并方提供審慎調查所需要的資料。在該協議中要約定雙方對兼并的原則意向，并約束兼并方停止兼并的先決條件。為防止商業秘密的泄露，在原則協議中要約定詳細的保密條款及相應的違約責任；同時兼并方要支付一定的金額作為定金。

(2)審慎調查的內容在這里僅僅介紹有關法律方面的審慎調查，主要是：

A.目標企業的法律地位及股權或產權狀況(包括股權或產權的所有者及可能附設的擔保物權【股權質押】及司法限制權力【法院對股權的查封】)：涉及工商調查；

B.目標企業的資產狀況(包括動產、不動產、無形資產【知識產權、政府的特許經營權、專有技術、獨特市場渠道等】)：涉及資產產權憑證及資產上所附設的限制性物權(擔保物權)及司法限制權力(司法機關的查封狀況)之調查；

C.目標企業的債權債務：涉及有關合同的審閱；

D.目標企業的訴訟、仲裁及政府處罰狀況(現實的和潛在的)；

E.目標企業的勞動人事制度：涉及有關勞動或聘用合同、企業的職工福利待遇(包括但不限于醫療、養老、待業等社會保險)、員工手冊等與勞動人事制度有關的文件的審閱。

3.對被兼并企業進行資產評估；

(1)資產評估的強制性規定

A《關于企業兼并的暫行辦法》第六條，“被兼并方企業的資產包括有形資產和無形資產，一定要進行評估作價”；

B《國有資產評估管理辦法》第三條第二款：“國有資產占有單位，有下列情形之一的，應當進行資產評估。??(二)企業兼并、出售、聯營、股份經營；??”

(2)資產不評估的法律后果

A非國有企業并購：沒有具體的規定

B國有企業并購：

《國有資產評估管理辦法實施細則》第10條，“對應當進行資產評估的情形沒有進行資產評估，或者沒有按照《辦法》及本細則的規定立項、確認，該經濟行為無效。《國有資產評估管理辦法》第31條和《國有資產評估管理辦法實施細則》第52條還規定了相應的罰則。

(3)國有資產評估的程序：

A申請立項

國有資產占用單位，經其主管部門審查同意后，向國有資產管理部門提出資產評估立項申請書。國有資產管理部門在規定的時間內(10天)作出是否準予評估立項的決定，并通知申請單位及其主管部門；

B資產清查

申請單位受到準予立項的通知書后，即可委托具有國有資產評估資格的資產評估機構評估資產。資產評估機構首先應當對被評估的對象進行資產清查；

C評定估算

資產評估機構在對資產清查核實的基礎上，對被評估的資產所價值作出估算，并向委托單位提交資產評估結果報告書；

D驗證確認

國有資產占用單位提出資產評估結果確認申請報告，連同評估報告書及有關資料，經上級主管部門審查同意后，報國有資產管理部門確認。國有資產管理部門應當在規定的時間內(45天)對評估結果進行審核驗證，并分別視不同的情況下達確認通知書，或作出修改、重評或不予確認的決定。

(4)評估的方法

A非國有企業并購的資產評估方法

《關于企業兼并的暫行辦法》第六條規定的重置成本法、市場法、收入法，三種方法可以互相檢驗，亦可以單獨使用；

B國有資產評估方法

《國有資產評估管理辦法》第23條規定了收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法，《國有資產評估管理辦法實施細則》第37條規定，“資產評估機構進行資產評估時，應根據不同的評估目的和對象，選用《辦法》第23條所規定的一種或幾種方法進行評定估算。選用幾種方法評估的，應對各種方法評出結果進行比較和調整，得出合理的資產重估價值。”

4.對被兼并企業債權債務的清理；

包括向債權人的通報、債權債務的轉讓或債權債務的分擔(在有些情況下發生)。

有限責任公司和股份有限公司的并購行為發生公司合并現象時，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人在接到通知書之日起30日內，為接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并。

5.確定并購的價格

以資產評估的價值作為底價或者作為并購價格的參考依據，雙方確定并購的價格。根據《關于企業兼并的暫行辦法》第五條第三款，并購國有企業時，并購價格要經國有資產管理部門的審核。

6.有關兼并協議的起草及簽署

(1)兼并協議主要條款介紹

這里主要介紹股權(產權)轉讓的主要條款：定義條款、股權(產權)轉讓、聲明與保證、股權(產權)轉讓的價格、轉讓程序(主要是雙方對企業管理權的交接手續)、轉讓后企業的股權(產權)結構、企業債權債務的處理(主要規定在合同所確定的基準日前后企業所發生的債權債務的分割與責任的承擔)、保密、雙方的權利與義務、職工的安置、違約責任、不可抗力、合同的終止、法律適用和爭議的解決、通知和送達、其他。

(2)并購國有企業協議的審批；

根據《關于企業兼并的暫行辦法》第五條第四款，并購國有企業的協議要經過國有資產管理部門的審核批準。

(3)《公司法》對有限責任公司和股份有限責任公司股份轉讓的主要規定；

A有限責任公司股東的出資轉讓

股東之間可以互相轉讓其全部或部分出資；

股東向股東以外的人轉讓出資的，必須經過全體股東過半數同意；不同意轉的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

B股份有限公司股東股份的轉讓

股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易場所進行；

對不同股票不同的轉讓方式

記名股票：由公司將受讓人的姓名、名稱及住所記載于股東名冊；

無記名股票：由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人；

對公司發起人轉讓股份的限制

公司發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓；

對公司董事、監事、經理轉讓股份的限制

公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的公司股份，并在任職期間內不得轉讓。

(4)《公司法》對公司對外投資規模的限制；

公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計的投資額不得超過本公司凈資產的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

(5)《公司法》對公司并購后出現公司合并時的公告及審批要求

7.辦理產權轉讓或股權轉讓手續

包括有關的審批及登記手續。

律師、會計、評估、券商
并購過程中的相關事項都有專業機構來處理。但是作為標的方股東往往忽視了與自己切身利益息息相關的事情---稅收籌劃。
股權轉讓涉及相關稅費
法人股東：6.72%增值稅、25%企業所得稅、利潤分配到個人時20%個人所得稅。綜合稅率40%以上。
自然人股東：20%個人所得稅
我司專業從事股權轉讓類稅收籌劃業務，在合理合法的框架下幫股東節省75%以上