大律師網(wǎng)相關(guān)律師作出以下解釋：

一、收購(gòu)目標(biāo)的選擇是收購(gòu)兼并中的第一步，目標(biāo)公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到收購(gòu)兼并是否能
夠取得成功。對(duì)于收購(gòu)目標(biāo)的選擇，主要是經(jīng)營(yíng)者從商業(yè)利益角度作出選擇。律師主要從是去評(píng)估收購(gòu)目標(biāo)公司的法律上的可行性，即該目標(biāo)公司在法律上能否被收
購(gòu)，有無(wú)法律障礙等。這主要涉及以下幾個(gè)方面的問題：該項(xiàng)收購(gòu)適用哪些法律法規(guī)和規(guī)章性文件？根據(jù)規(guī)定此項(xiàng)并購(gòu)是否受禁止、限制目標(biāo)公司在被收購(gòu)時(shí)是否要
經(jīng)政主管部門的批準(zhǔn)等等。律師需要讓當(dāng)事人明確上述問題。
二、
在起草有關(guān)法律文件之前，律師應(yīng)該到擬收購(gòu)目標(biāo)公司注冊(cè)地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因?yàn)橐鸩莸挠嘘P(guān)法律文件都必須和工商登
記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對(duì)本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。
三、起草、修改股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議或股權(quán)收購(gòu)意向書。
起
草股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議或股權(quán)收購(gòu)意向書對(duì)收購(gòu)方的利益保護(hù)非常重要，但經(jīng)常被許多當(dāng)事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議（或稱意向書）實(shí)際
上是保護(hù)收購(gòu)方在從開始談判到簽訂股權(quán)收購(gòu)合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個(gè)月，長(zhǎng)則達(dá)三個(gè)月甚至半年的時(shí)間。特別在融資收購(gòu)中，這一時(shí)間較
長(zhǎng)，有可能發(fā)生各種意外情況，導(dǎo)致收購(gòu)方的前期努力付諸東流。股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議主要規(guī)定獨(dú)家談判、保密、價(jià)格確定依據(jù)、違約責(zé)任等等。
前幾
周時(shí)間，筆者曾為一當(dāng)事人做收購(gòu)一開發(fā)別墅的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的法律服務(wù)，因?yàn)樾枰谫Y大約2－4億元，需要著投資者，導(dǎo)致這一股權(quán)收購(gòu)談判到簽約的時(shí)間較
長(zhǎng)，筆者曾勸當(dāng)事人簽訂一份框架協(xié)議，而當(dāng)事人認(rèn)為和擬收購(gòu)目標(biāo)公司的董事長(zhǎng)關(guān)系特好，不必簽。最終，當(dāng)找到投資方后，正準(zhǔn)備簽正式合同，建委突然下發(fā)了
一個(gè)通知文件，內(nèi)容是今后別墅用地將限制供應(yīng)。這樣，該擬收購(gòu)目標(biāo)公司突然意識(shí)到其項(xiàng)目用地成為了一種希缺資源，因此不再愿意轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)方目標(biāo)落空了。
因此，在簽訂股權(quán)收購(gòu)正式文本前簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議或股權(quán)收購(gòu)意向書相當(dāng)重要。
四、
對(duì)股權(quán)出讓方、擬提供履約擔(dān)保方、擬收購(gòu)的目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查。在企業(yè)并購(gòu)中，收購(gòu)方律師必須要對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查，取
得目標(biāo)公司的相關(guān)文件資料。調(diào)查的意義在于，一是對(duì)目標(biāo)公司可能涉及的法律問題了然于胸；二是關(guān)注哪些問題可能會(huì)給收購(gòu)方帶來(lái)義務(wù)，增加負(fù)擔(dān)，并可能為并
購(gòu)設(shè)置障礙，能否予以消除或解決。律師應(yīng)審查的方面主要有：1、目標(biāo)公司的主體資格；2、目標(biāo)公司的發(fā)起人協(xié)議、公司章程；3、目標(biāo)公司的董事會(huì)決議、股
東大會(huì)決議、紀(jì)要等；4目標(biāo)公司的資產(chǎn)；5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)；6、所簽的重要合同與承諾；7、目標(biāo)公司的職工安置；8、債權(quán)債務(wù)情況；9、重大訴訟與仲裁情
況；10、關(guān)聯(lián)交易情況等等。
五、起草、制定一整套的股權(quán)收購(gòu)合同，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見；
在企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方律師需要根據(jù)具體情況，起草一整套的股權(quán)收購(gòu)合同，其除了被稱為股權(quán)收購(gòu)合同的主合同外，還包括交易雙方的內(nèi)部授權(quán)文件、目標(biāo)公司的股東會(huì)決議、放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明、連帶履約擔(dān)保協(xié)議、債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議等等。
股
權(quán)收購(gòu)合同是企業(yè)并購(gòu)履行的主要依據(jù)，通常由收購(gòu)方律師起草，然后遞交被收購(gòu)方律師修改，在經(jīng)過(guò)數(shù)次談判后，由雙方律師共同將談判結(jié)果納入?yún)f(xié)議中，最后由
交易雙方審定并簽署。股權(quán)收購(gòu)合同應(yīng)具有如下重要的條款：股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、定價(jià)依據(jù)、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)、聲明、保證與承諾條款、過(guò)渡
期安排的條款、限制競(jìng)爭(zhēng)條款、保密條款、損害賠償條款、司法管轄及法律適用條款等等。
股東會(huì)決議包括老股東會(huì)決議和新股東會(huì)決議。老股東會(huì)
決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的決議等。新股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對(duì)公司管理人
員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對(duì)法定代表人任免作出決議，對(duì)公司章程的修改決議等。
公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對(duì)公司原有章程進(jìn)行修改，并去辦理變更手續(xù)。
連帶履約擔(dān)保協(xié)議是收購(gòu)方與擬為股權(quán)受讓方提供擔(dān)保的第三方簽訂的履約擔(dān)保協(xié)議，這將為收購(gòu)成功，收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的防范提供進(jìn)一步的保障。
債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議是當(dāng)采取債務(wù)剝離式股權(quán)收購(gòu)時(shí)擬收購(gòu)目標(biāo)公司的債權(quán)人與股權(quán)出讓方達(dá)成協(xié)議，將其對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)移由股權(quán)出讓方承擔(dān)。
六、 收購(gòu)方律師應(yīng)積極參與股權(quán)收購(gòu)的談判，并對(duì)每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)并保證最基本的權(quán)益，對(duì)談判過(guò)程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險(xiǎn)出具書面法律意見；對(duì)合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的問題提供法律意見。
七、收購(gòu)方律師應(yīng)協(xié)助辦理權(quán)證變更等手續(xù)；完成股權(quán)收購(gòu)所需的其他法律工作
隨著企業(yè)并購(gòu)在實(shí)踐中的迅速發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)將在更廣更深的范圍內(nèi)展開，這為律師業(yè)務(wù)開拓了一個(gè)新領(lǐng)域，同時(shí)，由于企業(yè)并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜、專業(yè)性很強(qiáng)的法律業(yè)務(wù)，這對(duì)律師的業(yè)務(wù)水平與能力提出了更高的要求。對(duì)并購(gòu)律師而言，這是一種機(jī)遇，更是挑戰(zhàn)。

　　股權(quán)收購(gòu)操作流程：
　　1、起草、修改股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議
　　2、對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查；
　　3、制定股權(quán)收購(gòu)合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見；
　　4、起草內(nèi)部授權(quán)文件（股東會(huì)決議、放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明等）；
　　5、起草連帶擔(dān)保協(xié)議；
　　6、起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議；
　　7、對(duì)每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)并保證最基本的權(quán)益；
　　8、對(duì)談判過(guò)程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險(xiǎn)出具書面法律意見；
　　9、對(duì)合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的問題提供法律意見；
　　10、協(xié)助資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)的工作；
　　11、辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù)；
　　12、對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)出具書面的法律風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案（可選）；
　　13、協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭(zhēng)議等程序問題 （可選）；
　　14、完成股權(quán)收購(gòu)所需的其他法律工作

這些你必須要考慮：

1 - 被收購(gòu)一方的資本結(jié)構(gòu)（是股份制還是其他合伙制的公司制度），以便遵循被收購(gòu)方的資本退出策略。

2 - 被收購(gòu)方的盈利能力，包括團(tuán)隊(duì)、資源（就你這個(gè)問題，已探明儲(chǔ)量、設(shè)備挖掘能力、探明儲(chǔ)量能力等等），以這些為基礎(chǔ)，他們的盈利能力。

3 - 是否和收購(gòu)方的企業(yè)文化、管理能力相匹配？這個(gè)你應(yīng)該更清楚。

4 - 收購(gòu)以后，業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)前景和不收購(gòu)相比，變化有多大？是否有很大提升？

（P.S.如果還有疑問，到我的空間來(lái)留言吧~ 我一直在寫創(chuàng)業(yè)的博客~）

一、先談一下你標(biāo)題所述的概念問題
并購(gòu)是一個(gè)大概念，包括了兼并和收購(gòu)，兼并是一種使目標(biāo)公司消失，獲得其資源的一種方式，而收購(gòu)則是保留目標(biāo)公司，獲得其資源的一種方式。兼并與收購(gòu)二者統(tǒng)稱為并購(gòu)。
并購(gòu)是一種動(dòng)作，強(qiáng)調(diào)是并購(gòu)的過(guò)程；而控股是一種狀態(tài)，強(qiáng)調(diào)的是并購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)企業(yè)的控制。
二、至于你的并購(gòu)方案，從你所述的內(nèi)容如果就做出評(píng)價(jià)應(yīng)該是一種很不謹(jǐn)慎和不負(fù)責(zé)的行為。
制定合理的并購(gòu)方案需要很多專業(yè)人士的參與反復(fù)論證才更具有可行性。
這個(gè)領(lǐng)域是我感興趣和熟悉的，有興趣和需要的話，可以進(jìn)一步補(bǔ)充問題或聯(lián)系。

針對(duì)補(bǔ)充：
1、你戰(zhàn)略上的考慮沒有問題，但是在控制方面不建議你只負(fù)責(zé)戰(zhàn)略控制，中國(guó)目前職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍及素質(zhì)還很不成熟，這方面要有技術(shù)性的控制措施。
2、交易對(duì)價(jià)值及交易對(duì)價(jià)物，要看雙方協(xié)商。可以用你公司的實(shí)物資產(chǎn)、現(xiàn)金、股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等等一切可以折合成有價(jià)貨幣的財(cái)物作為交易對(duì)價(jià)，當(dāng)然前提是對(duì)方得同意。
至于說(shuō)目標(biāo)公司的價(jià)值，可以有多種方式，只要雙方認(rèn)可即可，常見的有雙方協(xié)商確定，通過(guò)評(píng)估目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的方式確定等等。
三、操作步驟方面。樓下TANYUANLI123提供的操作指引可以參考，但是凡事沒有一概而論，還是要看具體情況才能確定最優(yōu)方案。

　　一、概述：
　　1、企業(yè)收購(gòu)：企業(yè)通過(guò)一定的程序和手段取得某一企業(yè)的部分或全部所有權(quán)的投資行為。購(gòu)買者一般可通過(guò)現(xiàn)金或股票完成收購(gòu)，取得被收購(gòu)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。國(guó)際企業(yè)收購(gòu)的結(jié)果是跨國(guó)性的參股、接管或兼并。從歷史和現(xiàn)狀來(lái)看，它一直是國(guó)際直接投資的主要形式之一。
　　2、企業(yè)并購(gòu)：包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。企業(yè)并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三種形式。
　　3、控股企業(yè)：是指通過(guò)持有某一企業(yè)一定數(shù)量的股份，而對(duì)該企業(yè)進(jìn)行控制的企業(yè)。控股企業(yè)按控股方式，分為純粹控股企業(yè)和混合控股企業(yè)。純粹控股企業(yè)不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，只是憑借持有其他企業(yè)的股份，進(jìn)行資本營(yíng)運(yùn)。混合控股企業(yè)除通過(guò)控股進(jìn)行資本營(yíng)運(yùn)外，也從事一些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
　　二、區(qū)別：
　　1、 涉及到的主體不同：并購(gòu)包括兼并和收購(gòu)兩層含義，并購(gòu)是發(fā)生在兩家公司之間，而收購(gòu)可以只涉及到一家公司，控股也發(fā)生在兩家企業(yè)之間。
　　2、控制程度不同：并購(gòu)和收購(gòu)具有被收購(gòu)（并購(gòu)）企業(yè)的所有權(quán)，而控股僅僅擁有控制權(quán)。

就知道提要求，自己不行，這樣不好吧8435

收購(gòu)是以購(gòu)買全部或部分股票（或稱為股份收購(gòu)）的方式購(gòu)買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購(gòu)買全部或部分資產(chǎn)（或稱資產(chǎn)收購(gòu)）的方式，購(gòu)買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。

并購(gòu)是合并與收購(gòu)的總稱。 其中合并又分為吸收合并與新設(shè)合并，吸收合并又稱為兼并，是指一家企業(yè)吸收另一家企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)），目標(biāo)企業(yè)不復(fù)存在；新設(shè)合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)新的企業(yè)，合并完成后，多個(gè)法人變成一個(gè)法人，原來(lái)的幾個(gè)企業(yè)都不復(fù)存在。

收購(gòu)與合并最大的不同在于，收購(gòu)只是取得被收購(gòu)企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）的全部和部分所有權(quán)，目標(biāo)企業(yè)仍然存在，仍然保留原有法人地位。而合并，不論是吸收合并還是新設(shè)合并，被并購(gòu)企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）都不復(fù)存在。

但在實(shí)際操作中差別不是很大。

王釗律師

五企業(yè)并購(gòu)的一般步驟

1.選擇并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)及談判的對(duì)象；

(1)通過(guò)購(gòu)買資產(chǎn)的并購(gòu)：主要是與被并購(gòu)方談判；

(2)通過(guò)購(gòu)買股權(quán)或產(chǎn)權(quán)等非資產(chǎn)購(gòu)買之并購(gòu)方式：主要是與被并購(gòu)方的投資者或股東談判；

2.對(duì)目標(biāo)企業(yè)的審慎調(diào)查；

(1)原則協(xié)議的簽訂及其作用：

防止受調(diào)查對(duì)象因顧嫉兼并方在審閱所有材料后，停止兼并行動(dòng)，從而導(dǎo)致被兼并方的商業(yè)秘密被兼并方所掌握，不愿向兼并方提供審慎調(diào)查所需要的資料。在該協(xié)議中要約定雙方對(duì)兼并的原則意向，并約束兼并方停止兼并的先決條件。為防止商業(yè)秘密的泄露，在原則協(xié)議中要約定詳細(xì)的保密條款及相應(yīng)的違約責(zé)任；同時(shí)兼并方要支付一定的金額作為定金。

(2)審慎調(diào)查的內(nèi)容在這里僅僅介紹有關(guān)法律方面的審慎調(diào)查，主要是：

A.目標(biāo)企業(yè)的法律地位及股權(quán)或產(chǎn)權(quán)狀況(包括股權(quán)或產(chǎn)權(quán)的所有者及可能附設(shè)的擔(dān)保物權(quán)【股權(quán)質(zhì)押】及司法限制權(quán)力【法院對(duì)股權(quán)的查封】)：涉及工商調(diào)查；

B.目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況(包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)【知識(shí)產(chǎn)權(quán)、政府的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、專有技術(shù)、獨(dú)特市場(chǎng)渠道等】)：涉及資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)憑證及資產(chǎn)上所附設(shè)的限制性物權(quán)(擔(dān)保物權(quán))及司法限制權(quán)力(司法機(jī)關(guān)的查封狀況)之調(diào)查；

C.目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)：涉及有關(guān)合同的審閱；

D.目標(biāo)企業(yè)的訴訟、仲裁及政府處罰狀況(現(xiàn)實(shí)的和潛在的)；

E.目標(biāo)企業(yè)的勞動(dòng)人事制度：涉及有關(guān)勞動(dòng)或聘用合同、企業(yè)的職工福利待遇(包括但不限于醫(yī)療、養(yǎng)老、待業(yè)等社會(huì)保險(xiǎn))、員工手冊(cè)等與勞動(dòng)人事制度有關(guān)的文件的審閱。

3.對(duì)被兼并企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；

(1)資產(chǎn)評(píng)估的強(qiáng)制性規(guī)定

A《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第六條，“被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)，一定要進(jìn)行評(píng)估作價(jià)”；

B《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第三條第二款：“國(guó)有資產(chǎn)占有單位，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。??(二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)；??”

(2)資產(chǎn)不評(píng)估的法律后果

A非國(guó)有企業(yè)并購(gòu)：沒有具體的規(guī)定

B國(guó)有企業(yè)并購(gòu)：

《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法實(shí)施細(xì)則》第10條，“對(duì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的情形沒有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，或者沒有按照《辦法》及本細(xì)則的規(guī)定立項(xiàng)、確認(rèn)，該經(jīng)濟(jì)行為無(wú)效。《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第31條和《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法實(shí)施細(xì)則》第52條還規(guī)定了相應(yīng)的罰則。

(3)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的程序：

A申請(qǐng)立項(xiàng)

國(guó)有資產(chǎn)占用單位，經(jīng)其主管部門審查同意后，向國(guó)有資產(chǎn)管理部門提出資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)書。國(guó)有資產(chǎn)管理部門在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)(10天)作出是否準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的決定，并通知申請(qǐng)單位及其主管部門；

B資產(chǎn)清查

申請(qǐng)單位受到準(zhǔn)予立項(xiàng)的通知書后，即可委托具有國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估資產(chǎn)。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)首先應(yīng)當(dāng)對(duì)被評(píng)估的對(duì)象進(jìn)行資產(chǎn)清查；

C評(píng)定估算

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在對(duì)資產(chǎn)清查核實(shí)的基礎(chǔ)上，對(duì)被評(píng)估的資產(chǎn)所價(jià)值作出估算，并向委托單位提交資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào)告書；

D驗(yàn)證確認(rèn)

國(guó)有資產(chǎn)占用單位提出資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)申請(qǐng)報(bào)告，連同評(píng)估報(bào)告書及有關(guān)資料，經(jīng)上級(jí)主管部門審查同意后，報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。國(guó)有資產(chǎn)管理部門應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)(45天)對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行審核驗(yàn)證，并分別視不同的情況下達(dá)確認(rèn)通知書，或作出修改、重評(píng)或不予確認(rèn)的決定。

(4)評(píng)估的方法

A非國(guó)有企業(yè)并購(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估方法

《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第六條規(guī)定的重置成本法、市場(chǎng)法、收入法，三種方法可以互相檢驗(yàn)，亦可以單獨(dú)使用；

B國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估方法

《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》第23條規(guī)定了收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法，《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法實(shí)施細(xì)則》第37條規(guī)定，“資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，應(yīng)根據(jù)不同的評(píng)估目的和對(duì)象，選用《辦法》第23條所規(guī)定的一種或幾種方法進(jìn)行評(píng)定估算。選用幾種方法評(píng)估的，應(yīng)對(duì)各種方法評(píng)出結(jié)果進(jìn)行比較和調(diào)整，得出合理的資產(chǎn)重估價(jià)值。”

4.對(duì)被兼并企業(yè)債權(quán)債務(wù)的清理；

包括向債權(quán)人的通報(bào)、債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓或債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)(在有些情況下發(fā)生)。

有限責(zé)任公司和股份有限公司的并購(gòu)行為發(fā)生公司合并現(xiàn)象時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)，為接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并。

5.確定并購(gòu)的價(jià)格

以資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值作為底價(jià)或者作為并購(gòu)價(jià)格的參考依據(jù)，雙方確定并購(gòu)的價(jià)格。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第五條第三款，并購(gòu)國(guó)有企業(yè)時(shí)，并購(gòu)價(jià)格要經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核。

6.有關(guān)兼并協(xié)議的起草及簽署

(1)兼并協(xié)議主要條款介紹

這里主要介紹股權(quán)(產(chǎn)權(quán))轉(zhuǎn)讓的主要條款：定義條款、股權(quán)(產(chǎn)權(quán))轉(zhuǎn)讓、聲明與保證、股權(quán)(產(chǎn)權(quán))轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓程序(主要是雙方對(duì)企業(yè)管理權(quán)的交接手續(xù))、轉(zhuǎn)讓后企業(yè)的股權(quán)(產(chǎn)權(quán))結(jié)構(gòu)、企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理(主要規(guī)定在合同所確定的基準(zhǔn)日前后企業(yè)所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)的分割與責(zé)任的承擔(dān))、保密、雙方的權(quán)利與義務(wù)、職工的安置、違約責(zé)任、不可抗力、合同的終止、法律適用和爭(zhēng)議的解決、通知和送達(dá)、其他。

(2)并購(gòu)國(guó)有企業(yè)協(xié)議的審批；

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第五條第四款，并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的協(xié)議要經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核批準(zhǔn)。

(3)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定；

A有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓

股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資；

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

B股份有限公司股東股份的轉(zhuǎn)讓

股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行；

對(duì)不同股票不同的轉(zhuǎn)讓方式

記名股票：由公司將受讓人的姓名、名稱及住所記載于股東名冊(cè)；

無(wú)記名股票：由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人；

對(duì)公司發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制

公司發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

對(duì)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理轉(zhuǎn)讓股份的限制

公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(4)《公司法》對(duì)公司對(duì)外投資規(guī)模的限制；

公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)的投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

(5)《公司法》對(duì)公司并購(gòu)后出現(xiàn)公司合并時(shí)的公告及審批要求

7.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)

包括有關(guān)的審批及登記手續(xù)。

律師、會(huì)計(jì)、評(píng)估、券商
并購(gòu)過(guò)程中的相關(guān)事項(xiàng)都有專業(yè)機(jī)構(gòu)來(lái)處理。但是作為標(biāo)的方股東往往忽視了與自己切身利益息息相關(guān)的事情---稅收籌劃。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及相關(guān)稅費(fèi)
法人股東：6.72%增值稅、25%企業(yè)所得稅、利潤(rùn)分配到個(gè)人時(shí)20%個(gè)人所得稅。綜合稅率40%以上。
自然人股東：20%個(gè)人所得稅
我司專業(yè)從事股權(quán)轉(zhuǎn)讓類稅收籌劃業(yè)務(wù)，在合理合法的框架下幫股東節(jié)省75%以上