簡述有限責任公司的設立條件

第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件: (一)股東符合法定人數; (二)股東出資達到法定資本最低限額; (三)股東共同制定公司章程; (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構; (五)有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項: (一)公司名稱和住所; (二)公司經營范圍; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱; (五)股東的出資方式、出資額和出資時間; (六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則; (七)公司法定代表人; (八)股東會會議認為需要規定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
第三十一條 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項: (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發日期。 出資證明書由公司蓋章。
第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項: (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資

怎么注冊公司

一、選擇公司的形式：

普通的有限責任公司，最低注冊資金3萬元，需要2個或2個以上的股東，

從06年1月起新的公司法規定，允許1個股東注冊有限責任公司，這種特殊的有限責任公司又稱“一人有限公司”(但公司名稱中不會有“一人”字樣，執照上會注明“自然人獨資”)，最低注冊資金10萬元。如果只有你一個人作為股東，則選擇一人有限公司，最低注冊資金10萬元；如果你和朋友、家人合伙投資創業，可選擇普通的有限公司，最低注冊資金3萬元。建議你準備好注冊資金3萬元。

二、注冊公司所需的注冊資料：
(1)個人資料（身份證、法人戶口本復印件或戶籍證明、居住地址、電話號碼）
(2)注冊資金
(3)擬訂注冊公司名稱若干
(4)公司經營范圍
(5)租房房產證、租賃合同
(6)公司住所
(7)股東名冊及股東聯系電話、聯系地址
(8)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
(9)公司章程

三、注冊公司的步驟：

1.核名：到工商局去領取一張“企業(字號)名稱預先核準申請表”，填寫你準備取的公司名稱，由工商局上工商局內部網檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，就會核發一張“企業(字號)名稱預先核準通知書”。工商名稱核準費是40元，交給工商局。 40元可以幫你檢索5個名字，很多名字重復，所以一般常見的名字就不用試了，免得花冤枉錢。

2.租房： 去專門的寫字樓租一間辦公室，如果你自己有廠房或者辦公室也可以，有的地方不允許在居民樓里辦公。 你要交房租給所租辦公室的房東(所有權人)，假設辦公室的房租是1000元/月,一般起租最少6個月,6個月的房租是6000元。

3.簽訂租房合同：你要與你所租的辦公室的房東簽定租房合同,并讓房東提供房產證的復印件。租房合同打印費5份15元，房產證復印件5張2.5元。

4.買租房的印花稅：你要到稅務局去買印花稅，按年租金的千分之一的稅率購買，貼在房租合同的首頁。例如你的每年房租是1.2萬元，那就要買12元錢的印花稅，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復印件。

5.編寫“公司章程”：可以在工商局網站下載“公司章程”的樣本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名。 假設章程打印5份(股東2人各2份、工商局1份、銀行1份、會計師事務所1份)，章程打印費15元、下載公司章程的上網費2元。

6.刻私章： 去街上刻章的地方刻一個私章，給他們講刻法人私章(方形的)。刻章費用20元。

7.到會計師事務所領取“銀行詢征函”：聯系一家會計師事務所，領取一張“銀行詢征函”，必須是原件，會計師事務所蓋鮮章。如果你不清楚，可以看報紙上的分類廣告，有很多會計師事務所的廣告。銀行詢征函10元。

8.去銀行開立公司驗資戶： 所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、工商局發的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗資的錢、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶，你要告訴銀行是開驗資戶。開立好公司帳戶后，各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。 銀行會發給每個股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。公司驗資戶開戶費20元。

注意：公司法規定，注冊公司時，投資人(股東)必須繳納足額的資本，可以以貸幣形式(也就是人民幣)出資，也可以以實物(如汽車、房產、知識產權等)出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分，如果你有實物、房產等作為出資的，需要到會計師事務所鑒定其價值后再以其實際價值出資，比較麻煩，因此建議你直接拿錢來出資，公司法不管你用什么手段拿的錢，自己的也好、借的也好，只要如數繳足出資款即可。

9.辦理驗資報告：拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產證復印件，到會計師事務所辦理驗資報告，會計師事務師驗資報告按注冊資本收費。50萬元以下注冊資金驗資費500元。

10.注冊公司：到工商局領取公司設立登記的各種表格，包括設立登記申請表、股東(發起人)名單、董事經理監理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。注冊登記費，按注冊資金的萬分之8收取。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產證復印件、驗資報告一起交給工商局。大概3個工作日后可領取執照。注冊公司手續費300元。

11.憑營業執照，到公安局特行科指定的刻章社，去刻公章、財務章。后面步驟中，均需要用到公章或財務章。公章50元，財務章50元。

12.辦理企業組織機構代碼證：憑營業執照到技術監督局辦理組織機構代碼證，費用是80元。辦這個證需要半個月，技術監督局會首先發一個預先受理代碼證明文件，憑這個文件就可以辦理后面的稅務登記證、銀行基本戶開戶手續了。

13.去銀行開基本戶：憑營業執照、組織機構代碼證，去銀行開立基本帳號。最好是在原來辦理驗資時的那個銀行的同一網點去辦理，否則，會多收100元的驗資帳戶費用。 開基本戶需要填很多表，你最好把能帶齊的東西全部帶上，要不然要跑很多趟，包括營業執照正本原件、身份證、組織機構代碼證、公財章、法人章。

開基本戶時，還需要購買一個密碼器(從2005年下半年起，大多銀行都有這個規定)，今后你的公司開支票、劃款時，都需要使用密碼器來生成密碼。公司基本帳號開戶費20元，密碼器280元。

14.辦理稅務登記：領取執照后，30日內到當地稅務局申請領取稅務登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務登記證，即國稅和地稅。費用是各40元，共80元。

15.請兼職會計：辦理稅務登記證時，必須有一個會計，因為稅務局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。你可先請一個兼職會計，小公司剛開始請的兼職會計一般200元工資就可以了。

16.申請領購發票：如果你的公司是銷售商品的，應該到國稅去申請發票，如果是服務性質的公司，則到地稅申領發票。 開始可先領購500元的發票。

最后就開始營業了。

四、注冊公司的費用：
1、工商局工商名稱核準，40元
2、公司辦公室房租6個月，6000元
3、租房合同打印費5份15元，房產證復印件5張2.5元
4、租房的印花稅12元
5、下載公司章程的上網費2元，公司章程打印費15元
6、刻法人私章20元
7、會計師事務所的銀行詢征函10元
8、銀行開立公司驗資戶開戶費20元
9、會計師事務所辦理驗資報告500元
10、工商局注冊公司手續費300元，信息卡120元
11、公章2個120元，財務章1個60元
12、技術監督局辦理組織機構代碼證148元
13、銀行開立公司基本帳號開戶費20元、密碼器280元
14、國稅稅務登記證60元，地稅稅務登記證60元
15、兼職會計工資，200元
16、申請領購發票，500元
合計：8502.5元
如果不算房租、會計工資、發票，則合計1802.5元。

注冊資本最少3萬元。

注冊登記費按注冊資本的0.08%(1000萬以內),0.04%(1000萬以上的超過部分)收取

營業稅：銷售商品的公司，按所開發票額的4%征收增殖稅；提供服務的公司，按所開發票額的5%征收營業稅。

所得稅：對企業的純利潤征收18-33%的企業所得稅。
利潤收入在3萬元（含3萬元）以下的稅率為18%，利潤收入在3萬元以上10萬元（含10萬元）的稅率為27%，10萬元以上的為33%。

五、注冊公司的相關說明：

1.注冊公司會不到半年時間，最快需要20天時間。地區不同注冊公司的費用也有所不同。

2.要注冊一個公司，首先想好經營什么，怎樣經營好，再來注冊。要不，注冊了也沒有用，注冊了公司是需要很多成本的，不是一件“好玩”的事情。

3.注冊個體簡單易辦；而注冊公司要有章程、合同，要驗資，程序挺多的。 在投入不是太多時，還是注冊個體為好。

4.前期可行性分析調查，建議你自己認真的考慮一下

5.公司必須建立健全的會計制度，你可能擔心自己不會，怎么辦？剛開始成立的公司，業務少，對會計的工作量也非常小，你可以請一個兼職會計，每個月到你的公司幫你建帳，二、三天時間就夠了，給他200-500左右的工資即可。

6.每個月1日-10日按時向稅務申報稅，即使沒有開展業務不需要繳稅，也要進行零申報，否則會被罰款的。罰款額度超過一天100元。營業執照辦理下來后一個月內必須辦理稅務登記。每年3-6月年定時年檢營業執照。

7.對企業所得稅，做帳很關鍵，如果帳面上你的利潤很多，那稅率就高。所以，平常的購買設備都要開發票，你吃飯、坐車的票都留起來，可以做為你的企業運作成本。

8.營業稅是對營業額征稅，不管你賺沒有賺錢，只有發生了交易，開了發票，就要征稅；所得稅，是對利潤征稅，利潤就是營業額扣減各種成本后剩余的錢，只有賺了錢，才會征所得稅。

9.有限責任公司可以注冊分公司。

10.開辦費是指企業在籌建期間發生的費用，包括籌建期人員工資、辦公費、培訓費、差旅費、印刷費、注冊登記費以及不計入固定資產和無形資產購建成本的匯兌損益和利息支出。籌建期是指企業被批準籌建之日起至開始生產、經營（包括試生產、試營業）之日的期間