商品房買賣合同糾紛代理詞范文三

　　尊敬的審判長、審判員：

　　****律師事務所依法接受本案被告和反訴人陳*的委托，指派本人擔任其一審訴訟代理人，參與本案的訴訟活動。

　　開庭前，本代理人提供了證據，查閱了案卷材料和相關法律規定,對本案糾紛事實以及雙方當事人爭議的焦點有了清楚的認識和了解。本代理人認為，根據本案客觀事實、相關證據材料和我國有關民事法律規定，原告的訴訟請求與事實不符,于法無據，不能成立，依法應予駁回。反訴人的反訴請求合理合法，依法應予支持。現就本案的焦點問題發表以下代理意見：

　　一、關于原告(反訴人)與被告(被反訴人)雙方簽訂的商品房買賣合同效力問題。

　　本代理人認為，原被告雙方簽訂的商品房買賣合同合法有效，雙方當事人均應嚴格遵守執行，任何一方無權擅自變更、解除或違背合同約定。首先，該合同書簽訂雙方主體合格。原告作為有資質的房地產開發企業，取得各相關部門的批準和認可，開發**花園***別墅項目。被告作為成年人，具有完全的民事權利能力和行為能力。原被告雙方都具有主體資格簽訂商品房買賣合同。其次，該合同是原被告雙方當事人的真實的意思表示。原被告雙方為了簽訂本商品房買賣合

　　同，經過多次咨詢、協商和談判，充分體現了雙方當事人的真實意思。再次，合同書內容合法。從合同內容來看，原告投資開發房地產，原告出資向被告購買商品房，整個合同書的內容完全符合現行法律規定。最后，合同書形式完備。原被告雙方簽訂的商品房買賣合同根據有關規定，到**縣房地產交易管理所辦理了商品房預售登記，取得政府管理部門認可，形式完備。

　　根據《合同法》第8條之規定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。本案原被告依法均應嚴格遵守合同，履行合同義務，而不得擅自變更、解除或違背合同的約定。

　　二、本案商品房買賣合同糾紛爭議的主要焦點問題。

　　(一)、被告向原告購買的商品房是否帶有地下車庫問題。原被告雙方提供的許多證據都可以證明被告購買的商品房帶地下車庫。1、商品房買賣合同第三條約定地下室109.74平方米。這地下室面積中包含了地下車庫面積和位臵。2、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，一層平面圖標有下坡道和坡道擋墻。這就是地下車庫的下坡道。半地下室平面圖也清楚標明下坡道和車庫位臵。3、被告提供的竣工圖中的一層平面圖和半地下室平面圖有著完全相同的標示和說明，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設局存檔保管的。

　　4、被告補充提供的證據建設施工圖紙(**市**建筑工程施工圖審理事務所報備的)半地下室平面圖也明確有地下室車庫和下坡道。5、原告提供的所謂規劃圖紙中在一層平面圖部分也明確標明下坡道和坡道擋墻。如果沒有地下車庫，何需下坡道和坡道擋墻?6、原告提供的建筑工程消防驗收意見書，意見書中也明確說明半地下一層為車庫、洗衣房、儲藏間。7、原告在給被告及**省消費者委員會答復中也承認有地下車庫，并表示可以整改。甚至原告代理律師在法庭上也承認部分戶型是有地下車庫的，只要被告同意交房，原告可以進行地下車庫整改。8、從被告購買別墅這一高端住宅產品的目的來看，遠離市區，戶戶有車，如果沒有地下車庫，又沒有配套建設地面停車場，被告根本不會購買，也無法居住使用，根本達不到被告購買別墅的目的。如果原告強調訴爭商品房原先報批時就沒有地下車庫，那原告為什么在2007年*月*日簽訂商品房買賣合同時，還是以地下車庫形式與被告簽訂合同。原告如此行為，豈不構成欺詐?亦應承擔相應的法律后果和責任。

　　(二)、被告向原告購買的商品房是否三樓前后均有陽臺帶問題。同樣，原被告雙方提供的許多證據可以證明三樓前后帶有陽臺。1、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，三層平面圖前后標明兩個陽臺。

　　2、被告提供的竣工圖中的三層平面圖有著完全相同的標示和說明，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設局存檔保管的。3、原告提供的所謂規劃圖紙中在三層平面圖部分也明確標明陽臺。4、原告在給被告及福建省消費者委員會答復中也承認三樓有陽臺，其將陽臺外移，并表示可以整改。

　　(三)、原告是否具備交房條件問題。根據商品房買賣合同第8條約定，原告應當在2008年12月30日前，依照國家和地方人民政府的有關規定，將經過驗收合格，并符合本合同約定的商品房交付被告使用。據此，原告是否具備交房，至少要同時具備兩個條件，一是驗收合格，二是符合合同約定，兩者缺一不可。1、原告提供的房屋建筑工程竣工驗收報告和建筑工程消防驗收意見書是違規的驗收結果，與商品房的實際情況不符，不能作為竣工驗收合法依據。首先，這兩文件中所體現的工程監理單位和施工單位存在明顯矛盾和不一致的地方，房屋建筑工程竣工驗收報告體現的工程監理單位為**有限公司，施工單位為**建筑工程有限公司，而建筑工程消防驗收意見書體現的工程監理單位為**工程監理有限公司，施工單位為**建筑工程有限公司，在加上竣工圖紙中出現的施工單位為**建設工程有限公司。兩家監理單位，三家施工單位，到底誰是該工程的真正監理單位和施工單位，無法確定，如何能進行驗收?充分說明本案的違規驗收。其次，這兩文件中所體現的驗收結果與商品房實際情況不符。如房屋建筑工程竣工驗收報告體現的主體施工完成，請問三樓的陽臺在什么地方?室內外裝飾工程全部完成，請問三樓的窗戶安裝了沒有?燃氣工程完成，請問燃氣管道，接口在什么地方?整個房屋沒有通風和排氣施工，如何居住使用?所有規劃、設計和竣工圖紙中下坡道和坡道擋墻在什么地方?2、原告擬交付被告使用的商品房不符合合同約定的使用條件。首先，沒有按合同約定，建設地下室車庫。其次，沒有按合同約定，建設三樓陽臺。第三，沒有按照合同約定，建設安裝門窗，預留管道。造成原告開發建設的商品房根本不符合合同約定的交付使用的條件，也就自然不具備交房條件。3、根據**省高級人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問題的解答》第22條，以及《城市規劃法》和舊《消防法》等規定，原告開發建設的***別墅商品房除了應當經過設計、施工、監理、建設單位驗收合格外，還應當符合法律、法規關于房屋交付使用的其他強制性規定，包括消防驗收、規劃驗收等，直到辦好商品房權屬登記備案手續為止。原告開發的商品房在通知交房時沒有通過規劃驗收，沒有辦理權屬登記備案手續，依法不具備交房條件，原告的交房通知不具有交房的法律效力。同時，根據**省高級人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問題的解答》第24條之規定，原告應當在具備法律規定的交房條件后再行通知被告(反訴原告)，才具有交房的法律效力。

　　三、原告擅自變更商品房地下室功能和取消三樓陽臺，再加上其他違約應承擔違約責任，被告有權反訴要求原告退房，退還所收購房款，并賠償被告經濟損失。

　　1、原被告雙方關于商品房規劃設計，使用功能的約定是明確具體的，且被告也是基于雙方上述明確約定及商品房地理位臵才決定購買該商品房的，原告無權擅自變更。原被告所簽訂的商品房買賣合同中明確約定有地下室車庫，而且現有眾多證據也證明，該商品房應有地下室車庫的，被告也是因為有地下室車庫才選擇購買的?，F在原告開發建設的商品房突然沒有了地下室車庫，而且也沒有配套建設地面停車場，是明顯的重大違約行為，再加上前面所列舉的其他違約行為，如**縣建設局已經確認的原告在煙囪、門窗、陽臺等方面未按圖紙施工，原告的行為已經構成了根本性違約，被告無法達到自己的購房目的和使用居住條件。根據《合同法》第94條之規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，當事人可以解除合同的。

　　2、被告對于原告的違約行為，已于2009年*月**日致函原告。該函件是通過郵政特快專遞送達的，而且在郵件詳情單上已經寫明要求退房書。原告雖然拒絕簽收，但已經知曉被告函件的內容，原告也沒有對被告的函件提出異議。根據《合同法》第96條之規定，當事人一方依照第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。因此，本案被告根據原告的違約情況和相關法律規定，要求解除合同，并將解除合同通知書送達原告，原被告雙方的商品房買賣合同已經解除，人民法院應當予以確認，原告應承擔由此所產生的法律責任。

　　3、原告所開發的商品房通知交房當時不具備交房條件，也沒有再次通知被告交房，從商品房買賣合同約定的交房時間為2008年12月30日之前，至今逾期已達到210天，已遠遠超過商品房買賣合同約定的逾期超過90天交房，被告有權解除合同的規定。同時，根據最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋第15條之規定，出賣人遲延交付房屋，超過三個月合理期限的，買受人有權解除合同。因此，本案被告(反訴原告)的反訴請求合理合法，依法應予以支持。

　　綜上所述，本代理人認為本案糾紛的根本原因在于雙方簽訂合同過程，原告存在欺詐行為，而且原告所開發建設的商品房不具備交房條件，也不符合合同約定的交房和使用條件，構成根本性違約，被告的購房目的難以實現，可以要求解除商品房買賣合同。因此，本案原告訴訟請求于理無據，于法無依，請求人民法院予以駁回，被告的反訴請求合情合理合法，請求人民法院予以支持。

　　**律師事務所

　　律師：

　　2***年*月**日

　　

　　1、2013年11月12日,B以授權委托書的形式授權予其法定代表人C接收A發放的300萬元借款。2013年11月13日,A根據B的指示將借款300萬元轉至案外人C名下的XX銀行XX支行賬戶上(卡號為)，并由案外人C將該借款轉交B。以支付憑證為依據，且經過庭審核實確認，B已收到上述借款，但B未能按期履行償還借款本金及利息的義務。

　　2、B在2014年4月收到A借款到期催收函后承諾當月還款50-100萬元，但依舊未能實現其還款承諾，因遲延履行已構成違約。

　　3、以A與C借款發放回收憑證和A與B借款發放回收憑證這兩組證據清楚表明，B與A簽訂并履行的多份借款合同中，B系通過案外人C的賬戶接收借款，通過案外人C或F的銀行賬戶予以還款，雖存在交叉還款，但案外人C與A之間的借款關系同B與A之間的借款關系明確區分開，借款還款賬目一一對應，根本不存在混淆的現象。至于B在2013年11月11日歸還的300萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系B償還其先前所欠A其他借款合同的款項。因放款日期調整，2013年11月13日，A才將本案訴爭的300萬元借款轉入B指定的C賬戶，該借款至今仍未歸還。

　　因此，請求B償還300萬元借款的訴求應得到支持。

　　三、D本人與A簽訂的保證合同真實有效，不存在套用其他保證合同的行為,D與G系夫妻，應對借款承擔連帶責任。

　　1、G與D系合法夫妻，經協商一致，G簽署了配偶同意確認書，同意D以夫妻共同財產為B與A簽訂的A流借字(2013年)第870號借款合同提供擔保。

　　2、2013年9月10日，D與A簽訂了A流保字(2013年)第870-1號保證合同，保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和A為實現債權與擔保權利而發生的費用，保證期間為兩年。該保證合同真實有效。

　　3、D和G承認該保證合同系對2013年9月10日那份借款合同進行的擔保，即承認對A流借字(2013年)第870號借款合同提供擔保，而本案訴爭就是A流借字(2013年)第870號借款合同，所以，不存在套用其他保證合同的事實，D和G應對該借款承擔連帶責任的訴求應得到支持。

　　綜上所述，本案事實清楚、證據充分，依法應當得到法院支持。望貴院公正判決。

　　此致

　　XXX法院

　　代理人：

　　年 月 日

　　合同欠款糾紛代理詞范文三

　　尊敬的審判長、審判員：

　　河北xx律師事務所接受xxxx有限公司的委托，指派我作為其與xxxx有限公司買賣合同糾紛一案的訴訟代理人。現就本案提出如下代理意見，希望合議庭采納：

　　一、原、被告雙方之間具有合法有效的買賣合同關系

　　自2010年起，原告為被告供貨，為達成長期友好合作，2012年，雙方簽訂了《長期合作協議》，該協議約定產品數量以甲方的實際需求為標準，最終按雙方實際發生的數量結算，乙方每月末開具17%全額增值稅票到甲方財務掛賬結算，三個月內結清。

　　原被告都是合法成立的法人企業，具有依法簽訂合同的主體資格，該協議是在雙方自愿的基礎上簽訂，是雙方真實意思的表示，符合有關法律的規定，依法成立，對雙方均具有約束力。

　　二、從合同履行情況來看，原告已經履行完供貨義務。

　　雙方在進行交易時，由原告向被告開具銷售清單一式兩份，銷售清單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數量、價款等事項，原被告各一份， 原告也按約定向被告開具了增值稅專用發票，而被告收到貨物后，未全面履行支付貨款的義務，2015年2月 8日，雙方進行對賬后確認被告欠付貨款金額為57815.35元。

　　三、被告拖延付款的行為構成違約，被告應支付貨款及相應利息。 2015年2月8日，原告來到被告公司對賬，(由于雙方是長期合作關系，主管對賬的人員曾經有總經理xx、會計xx、采購部主管xxx,被告欠原告貨款57815.35元，被告方對《應收賬款對賬單》進行了蓋章確認，2015年2月，被告通過對公賬戶向原告支付2萬元，剩余的37815.35元拖欠至今。

　　原告按照約定履行了全部合同義務，但被告在支付了部分款項后至今拖延不支付余款，其行為已構成違約。根據《合同法》第61條

　　第一款規定：當事人應當按照合同約定全面履行自己的義務?！逗贤ā返谝话倭憔艞l規定：當事人一方未支付價款的，對方可以要求其支付價款?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款規定：買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付

　　款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。被告拖欠原告合同貨款的行為，事實清楚，證據確實充分，原告要求被告支付貨款37815.35元及利息6976.93元(利息計算至2015年12月7日)，并按銀行同期貸款利率支付利息至本息實際清償完畢之日合法合理。

　　原告多次找被告協商，被告都以各種理由推脫，有惡意欠款的嫌疑，使雙方的信賴利益遭到危機，為維護交易秩序、保護交易安全，保護原告的合法權益，希望貴院支持原告的訴訟請求，判令被告及時歸還欠款及相應利息。

　　xxxx律師事務所 xxx律師

　　2015年12月6日

　　

“彩禮”的表述并非一個規范的法律用語，人民法院審理的彩禮糾紛案件的案由按照有關規定被定為“婚約財產糾紛”?；榍敖o付彩禮的現象在我國還相當盛行，已經形成了當地的一種約定俗成的習慣。而現在訂婚后離婚的事情也常有發生，為保護自己的合法權益，很多時候要通過法律的途徑來解決，而很多時候自己又不愿意出席，那就很必要了解了解被告方的代理詞。

范文

審判長：
根據《民事訴訟法》58條和《律師法》28條的規定，XXX律師事務所接受本案被告XXX的委托，指派我擔任其與原告XXX、XXX訴其彩禮返還一案的一審代理人，依法參加訴訟，通過剛才的庭審活動，對該案有了清楚的了解。本案爭議的焦點是：原告有沒有給付被告彩禮，如果有，該不該返還彩禮。根據爭議的焦點，我發表以下代理意見，請法庭予以采納：

一、被告及被告的親屬從沒有收到過原告以人民幣給付的任何彩禮，也從未收到過XXX給付的任何彩禮。
原告訴稱彩禮是通過XXX給被告的，這沒有事實依據。原告給不給XXX彩禮，被告不清楚，XXX收沒收到原告的彩禮，被告也不清楚，并且，XXX收沒收到原告的彩禮與被告沒有關系，如果XXX收到了原告的彩禮，那原告應當向XXX要。

二、原告提交的證據，也無法證明被告收到原告的任何彩禮。 XXX是原告XXX的幺爹，和原告XXX是姊妹關系。XXX是XXX的倒女婿，他們都與兩原告有直接的利害關系，他們的證言是虛假的，是不可彩信的，我們有理由認為他們是串通一氣的，共同損害被告的利益。

三、為舉辦結婚儀式，原告曾經通過他給付被告的一些酒、肉。但是，我們認為，那不屬于彩禮的范圍，并且被告在原告家去接被告XXX時用于招待原告家的人和其他客人了。既然不是彩禮，且也消費掉了，那也是不應返還的。

四、被告XXX與原告XXX已經按農村習俗舉行了婚禮，同居了兩年多，已經有了實質意義上的夫妻生活。兩人雖然沒有履行法律意義上的手續，但以農村的看法，兩人結婚的目的已經達到。人民法院出版社出版的《基層人民法官培訓教材》實務卷、民商事審判篇中（159—162頁）對《婚姻法》解釋第十條“‘雙方未辦理結婚登記手續’應當返還彩禮”是這樣表述的：“在此不能機械地理解‘雙方未辦理結婚登記手續’，比如，當事人以夫妻名義同居生活了多年，在解除同居關系時，一方以“雙方未辦理結婚手續”為由，請求返還彩禮，這種情況就與司法解釋規定的情形不符，該司法解釋實際上指一方按習俗收了彩禮，雙方沒有去辦理結婚登記手續，也沒有在一起共同生活的情形?！蔽蚁耄@樣理解才符合立法本意。這是考慮到，如果雙方同居了多了，既使有彩禮，可能雙方早也消費完了。所以，原告與被告以夫妻名義同居了兩年多，根本就不屬于應返還彩禮的情形，更何況被告根本就沒有收到原告給付的XXX元彩禮。

綜上所述：根據本案的焦點，被告根本就沒收到原告給付的彩禮，何來彩禮的返還，原告給付的酒肉也不應認為是彩禮，不應當返還。為此，請求法庭依法駁回兩原告的訴訟請求，也維護被告的合法權益。
代理人：XXX律師事務所律師

XXX年XX月XX日
（以上范文僅供參考，具體情況請依照相關法律條文）