公司股權轉讓協議書
公司股權轉讓協議書 本協議由以下各方授權代表于� 年�月� 日于��簽署：��股權受讓方：受讓股東某投資管理有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“受讓股東”)，其法定地址位于� 市��××路××號××樓。��股權出讓方：出讓股東某�集團公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱“出讓股東”)，其法定地址位于��市××區××大街××號。��前言��1.鑒于股權出讓方與���� 有限公司(以下簡稱“某某公司”)于一九九九年十一月十五日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司(簡稱“目標公司”)，主要經營范圍為�����等。目標公司的營業執照于���年���月��日簽發。��2.鑒于目標公司的注冊資本為��萬元人民幣(RMB��)，股權出讓方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司百分之��(� %)的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之� (��%)股份轉讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。��據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：��第一章定義��1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：��(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區及臺灣省)；��(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區；��(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；��(4)“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。在本協議中，股份是以百分比來計算的；��(5)“轉讓股份”指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之五十一(51%)的股權；��(6)“轉讓價”指第2.2及2.3條所述之轉讓價；��(7)“轉讓完成日期”的定義見第5.1條款；��(8)“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協議股權出讓方；��(9)本協議：指本協議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。��1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。��1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。��第二章股權轉讓��2.1甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規定之現金金額作為對價，按照本協議第4章中規定的條件收購轉讓股份。��2.2股權受讓方收購股權出讓方“轉讓股份”的轉讓價為：人民幣伍佰壹拾萬元。��2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉讓價不包括下列數額：(a)本協議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項(以下簡稱“未披露債務”)和(b)目標公司現有資產與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值(統稱“財產價值貶損”)。��2.4對于未披露債務(如果存在的話)，股權出讓方應按照該等未披露債務數額的百分之五十一(51%)承擔償還責任。��2.5本協議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。��2.6本協議簽署后7個工作日內，股權出讓方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續，使股權受讓方成為目標公司股東。��第三章付款��3.1股權受讓方應在本協議簽署后十五(15)個工作日內，向股權出讓方支付部分轉讓價，計人民幣叁佰萬元，并在本協議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內得到滿足后十五(15)個工作日內，將轉讓價余額支付給股權出讓方(可按照第3.2條調整)。��3.2股權受讓方按照本協議第3.1條支付給股權出讓方的轉讓價款項應存入由股權出讓方提供、并經股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監管。具體監管措施為：股權受讓方和股權出讓方在本協議第3.1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯合授權簽字人(上述兩名聯合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”)，并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發出后和本協議第3.1 條所述轉讓價支付前，聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續，以確保本條所述監管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯合授權

一、股權轉讓合同無效的一般認定原則
股權轉讓合同的訂立不得違反法律、法規的限制性規定。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。因此征得股東同意轉讓以及股東對股權的優先購買權屬公司法規定的轉讓程序，轉讓股權的股東應履行通知義務，以及在同等條件下將股權轉讓其他股東的義務，未經上述程序而簽訂的股權轉讓合詞，因程序上的瑕疵應被認定無效或被撤銷。而轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的錯誤也可導致轉讓合同無效或被撤消。如案例一：白某作為股份公司的發起人，在公司成立后的三年內將股權轉讓，該轉讓合同應認定無效。因該轉讓合同違反了《公司法》關于股份公司發起人持有本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓：公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓的規定。另外，國家法律、法規、政策規定的不得從事營利性活動的主體，亦不得受讓公司股權成為公司的股東。例如各國家行政機關的領導干部。
二、股權轉讓使股份集中于股東一人名下時的合同效力。
1、根據我國《公司法》的有關規定，確認合同無效必須以違反法律和行政法規的禁止性規定為依據。股份轉讓協議，除標的為股權這一特殊性外，其余與一般合同并無二致，故其效力判斷仍應遵循合同效力判斷的一般規則。《公司法》第二十條的規定，屬于對公司設立時人數的要求，并未涉及公司在合法設立后因股權轉讓而產生的人數問題。因此，以公司設立的法律要求來判斷公司設立以后的股權轉讓行為的效力，并不妥當。依《公司法》第三十五條的規定，股東可以自由轉讓股份，且還享有優先受償權。

2、股東間股份自由轉讓，并非導致產生一人公司的結果。事實上，公司股份因轉讓的原因而集中于股東一人名下時，該名股東可以通過以下形式處理后續事務。—種是積極的方式。即尋找或吸納新的股東，使其重新符合《公司法》對公司股東人數的要求。另一種方式是對公司進行清理后予以注銷，如果該股東既不吸納新的股東，也不及時辦理有關手續時，該股東并不因此解除其應承擔的法律責任。

3、如確認該類協議無效，將不利于經濟秩序的穩定和交易安全。現實中，許多公司會處于表決僵局。在這種情況下，《公司法》并未賦予其他股東強制解散的請求權。因此，股東之間達成收購協議，應該說達成了最佳的自力救濟方案。

三、未出資或出資不足以及抽逃出資的股東與他人簽訂的股權轉讓的合同效力。

關于股東在公司設立時未出資或未足額出資，或者在公司設立后抽逃出資的，其與他人簽訂的股權轉讓合同是否有效的問題，有兩種觀點;第一種觀點認為，應當認定股權轉讓當然無效。理由是，股東是向公司投入資金并依法享有權利、承擔義務的人，基于股東地位而對公司主張的權利，為股東權。股份的原始取得，以對公司出資為必要條件。認股人也只有在履行繳納股款的義務后，才能取得股權，享有股東地位。因此股東未出資意味著不具備股東資格，因此所簽訂的股權轉讓合同當然無效。第二種觀點認為，應視該公司是實行實繳資本制還是認繳資本制而定，在實行實繳資本制的公司中，股東繳足注冊資本后才能成立公司。因此只有出資的認股人才能成為股東，未出資的認股人不能成為股東。末出資的股權人轉讓“股權”的行為當然無效;而在實行認繳資本制的公司中，公司成立時的認股人只要實際交付部分出資成為股東，股東未按約定交足出資的，應承擔出資不足的責任，但不影響其股東地位，其轉讓股權行為有效。

鑒于我國《公司法》第二十八條、第三十條、第一百九十八條、第一百九十九條關于未支付出資的股東，出資不到位的股東應承擔的責任是補足出資以及向已足額出資的股東承擔違約責任的規定，而不是直接否定其股東資格的規定。因此未出資的股東轉讓股權并不當然無效。股東身份的認定，應當以公司登記文件(包括章程、股東名冊等)的記載為依據。公司章程和股東名冊具有公示的效力，公司和公眾有理由按章程或股東名冊的記載認定股東。雖然名義股東不具有合法身份，但除非公司對其做出除名處置，否則股東名冊載名的股東并不因其未出資而喪失股權。由此可見，確定某人是否享有公司的股權，應看其是否為公司記載的股東，而不是看他有沒有依約出資。因此，這幾種情況下合同是否有效，關鍵在于出讓是否對受讓人構成欺詐，以及受讓人是否主張權利，如果出讓人未告之受讓人注冊資本或現有資本的真實情況，出讓人對此也不明知或應知的，受讓人可以以欺詐為由主張合同無效或撤銷合同。

四、未辦理變更登記的股權轉讓合同的效力

《公司法》第三十二條規定，股東依法轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。第一百三十九條第二款規定，記名股票的轉讓，由公司將受讓姓名或者名稱住所記載于股東名冊。據此，有人認為公司變更登記是股權轉讓的法定要件，只要股權轉讓的行為未經過變更登記，原則上都應當認定股權轉讓不具有法律效力。筆者認為，工商變更登記不是股權轉讓合同生效的法定要件，只要股權轉讓合同不違反法律禁止轉讓的規定，就具有法律效力。

首先，《公司法》并未如《擔保法》將抵押登記作為抵押合同生效條件那樣，明確把公司變更登記作為股權轉讓的成立或生效條件。因此履行公司變更登記手續并不是《合同法》第四十四條第二款規定的法律、行政法規規定合同生效應當辦理登記手續的強制性規定，其次，從變更登記的意義上來看，其實質是一種股權過戶行為，其目的有二：一是使公司易于確定得以向公司行使股權的股東。二是有利于一方在違約時，另一方有權依照變更登記向對方要求承擔違約責任。況且未辦理工商變更登記，不是股權轉讓雙方的責任，而是公司的責任。因此，是否經過工商變更登記，不僅不影響股權轉讓合同法律效力，而且更不影響受讓人對股權的所得。

五、以轉讓股權中部分權能為內容的股權轉讓合同的效力。

以轉讓股權中剩余財產分配權、表決權等為內容的股權轉讓合同是否有效，在學術界有不同的觀點。一種觀點認為，股東權益包括盈余分配請求權，利息分配請求權和剩余財產分配請求權等自益權。是一種金錢債權，屬于私權，可以轉讓。另一種觀點認為，股權是因股東地位而享有的社會社員權，即包括盈余分配等自益權也包含表決權和提起訴訟等公益權。因此，股權是由多種權利組成，但不能分離其中一部分轉讓。

就股權中包含的各種抽象權能，即期待性權利的轉讓而言，否定說是合理的。依據《公司法》基礎理論及我國現行法律的規定，股權包括自益權和共益權兩種性質的權利。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利，主要包括公司盈余分配請求權，剩余財產分配請求權，股權轉讓過產請求權等財產權利。共益權是指股東為公司利益兼為自己利益而行使的權利，主要包括股東會議出席權和表決權、知情權、查閱權、訴訟權等參與性權利。抽象的共益權可直接轉化為具體的權利，抽象的自益權必須基于股東大會或董事會的決議才能具體化。

因此，盡管自益權是一種財產性權利，但抽象的盈余，分配請求權、剩余財產分配請求權等只是股東潛在持有的權利，不能獨立于股東而存在，也不得與股份相分離而轉讓、放棄。由此可見被具體化并獨立，成為“債權性權利”后，才可成為轉讓的對象。那么，表決權更不可以做為單獨買賣的標的。表決權是指股東通過股東大會上的意思表示，按所持股份參加股東共同的意思決定的權利。公司進行意思決定關系到股東應承擔的風險和利益。如果允許表決權自由買賣，則公司重大活動的決策，內容和價值取向極易走向廣大股東利益的反面，最終損害股東自身利益。同時，表決權作為公益權，其行使既涉及了股東自身利益，又涉及公司整體利益，如果允許表決權在股份之外自由轉讓，也可能導致在公司持有很少股份甚至根本不持有股份的人操縱公司重大決策，任意擺布公司廣大股東的投資利益，這顯然有違表決權的共益權本質。許多國家的立法對表決權的單獨轉讓也是加以否定的。

根據現行法律規定，外商投資企業股權轉讓合同從成立到最終生效，需經過幾個在時間上相互繼起、效力上逐漸完備的環節。對外商投資企業股權轉讓合同而言，行政審批只是最后一項特殊生效要件，如果僅以未經行政審批為由即貿然認定其無效，而不考慮合同當事人的意愿，不僅有違意思自治原則，且易誘使機會主義行為的發生。
法律依據
中華人民共和國公司法(2018修正)
第一百三十七條　股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
　第一百三十九條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
　　股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
　第一百四十一條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

法律分析：
轉讓人向受讓人轉讓其所持有的公司股權，在受讓人向轉讓人支付全部股權轉讓款時，轉讓人才辦理股權變更手續；受讓人應在一定期限內付清全部股權轉讓款，否則構成違約，由轉讓人繼續享有轉讓股權的所有權。簽訂該股權轉讓協議后，如果受讓人在支付部分股權轉讓款后，又拒絕付清全部款項。股權轉讓雙方基于真實意思表示簽訂股權協議，且協議內容未違反法律法規的強制性或禁止性規定，則該協議合法有效，股權轉讓雙方均應按照協議履行義務。

法律依據：
《中華人民共和國民法典》 第五百零二條 依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。依照法律、行政法規的規定，合同應當辦理批準等手續的，依照其規定。未辦理批準等手續影響合同生效的，不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力。應當辦理申請批準等手續的當事人未履行義務的，對方可以請求其承擔違反該義務的責任。依照法律、行政法規的規定，合同的變更、轉讓、解除等情形應當辦理批準等手續的，適用前款規定。