違規披露、不披露重要信息罪，是指依法負有信息披露義務的公司、企業，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的行為。“不按照規定披露”包括不披露、披露不真實、不全面、不及時以及披露程序不妥當。

違規披露、不披露重要信息罪是《刑法修正案（六）》在1997年《刑法》規定的提供虛假財會報告罪基礎上修改而來，從誕生到如今不過十余年。然而，其立法史無異于我國證券行業歷史、證券市場法律制度發展史的一個縮影。

（一）提供虛假財會報告罪

1994年《公司法》正式頒布，對上市公司違規進行信息披露規定了相應的行政處罰，同時明確了對于構成犯罪的應當依照相關法律規定追究刑事責任。直至1995年，第八屆人大常委會十二次會議通過的《關于懲治違反公司法犯罪的決定》中才將上市公司信息披露犯罪明確為提供虛假財務報告罪。在之后的1997年，提供虛假財務報告罪正式寫入《刑法》。

（二）違規披露、不披露重要信息罪設立

2006年《刑法修正案（六）》修改提供虛假財務報告罪為違規披露、不披露重要信息罪。相比1997年《刑法》的規定，首先，《刑法修正案（六）》將犯罪主體的“公司”限定為“有信息披露義務的公司與企業”。其次，修改后的條文增加了對于行為樣態的規定，使得對于應當披露的信息的規定不僅僅局限于財務會計報告一種。最后，增加了其他嚴重情節的規定。

（一）犯罪客體

本罪侵犯的客體是國家對公司、企業的信息公開披露制度和股東、社會公眾和其他利害關系人的合法權益。

（二）犯罪主體

本罪的主體是特殊主體，即依法負有信息披露義務的公司、企業。

（三）犯罪客觀方面

本罪在客觀方面表現為向股東和社會公眾提供虛假的或隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的行為。本罪的客觀方面包括以下幾個要素：一是行為人向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露。所謂重要事實的財務會計報告，是指公司負債或經營虧損等情況的財務會計報告。所謂其他重要信息，是指財務會計報告以外的與公司、企業生產、經營有著重要關系的信息。二是行為必須嚴重損害了股東或者其他人利益，或者具有其他嚴重情節。至于嚴重損害了股東或者其他人利益和其他嚴重情節的標準，2010年最高檢、公安部《關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》第6條有明確規定。

（四）犯罪主觀方面

本罪的犯罪主觀方面是故意。且只能由故意構成，過失不構成本罪。

根據依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：

（一）造成股東、債權人或者其他人直接經濟損失數額累計在一百萬元以上的；

（二）虛增或者虛減資產達到當期披露的資產總額百分之三十以上的；

（三）虛增或者虛減營業收入達到當期披露的營業收入總額百分之三十以上的；

（四）虛增或者虛減利潤達到當期披露的利潤總額百分之三十以上的；

（五）未按照規定披露的重大訴訟、仲裁、擔保、關聯交易或者其他重大事項所涉及的數額或者連續十二個月的累計數額達到最近一期披露的凈資產百分之五十以上的；

（六）致使不符合發行條件的公司、企業騙取發行核準或者注冊并且上市交易的；

（七）致使公司、企業發行的股票或者公司、企業債券、存托憑證或者國務院依法認定的其他證券被終止上市交易的；

（八）在公司財務會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的；

（九）多次提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者多次對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露的；

（十）其他嚴重損害股東、債權人或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的情形。