違規(guī)披露、不披露重要信息罪，是指依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。“不按照規(guī)定披露”包括不披露、披露不真實(shí)、不全面、不及時以及披露程序不妥當(dāng)。

違規(guī)披露、不披露重要信息罪是《刑法修正案（六）》在1997年《刑法》規(guī)定的提供虛假財(cái)會報(bào)告罪基礎(chǔ)上修改而來，從誕生到如今不過十余年。然而，其立法史無異于我國證券行業(yè)歷史、證券市場法律制度發(fā)展史的一個縮影。

（一）提供虛假財(cái)會報(bào)告罪

1994年《公司法》正式頒布，對上市公司違規(guī)進(jìn)行信息披露規(guī)定了相應(yīng)的行政處罰，同時明確了對于構(gòu)成犯罪的應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律規(guī)定追究刑事責(zé)任。直至1995年，第八屆人大常委會十二次會議通過的《關(guān)于懲治違反公司法犯罪的決定》中才將上市公司信息披露犯罪明確為提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告罪。在之后的1997年，提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告罪正式寫入《刑法》。

（二）違規(guī)披露、不披露重要信息罪設(shè)立

2006年《刑法修正案（六）》修改提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告罪為違規(guī)披露、不披露重要信息罪。相比1997年《刑法》的規(guī)定，首先，《刑法修正案（六）》將犯罪主體的“公司”限定為“有信息披露義務(wù)的公司與企業(yè)”。其次，修改后的條文增加了對于行為樣態(tài)的規(guī)定，使得對于應(yīng)當(dāng)披露的信息的規(guī)定不僅僅局限于財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告一種。最后，增加了其他嚴(yán)重情節(jié)的規(guī)定。

（一）犯罪客體

本罪侵犯的客體是國家對公司、企業(yè)的信息公開披露制度和股東、社會公眾和其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益。

（二）犯罪主體

本罪的主體是特殊主體，即依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)。

（三）犯罪客觀方面

本罪在客觀方面表現(xiàn)為向股東和社會公眾提供虛假的或隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。本罪的客觀方面包括以下幾個要素：一是行為人向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露。所謂重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，是指公司負(fù)債或經(jīng)營虧損等情況的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。所謂其他重要信息，是指財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告以外的與公司、企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營有著重要關(guān)系的信息。二是行為必須嚴(yán)重?fù)p害了股東或者其他人利益，或者具有其他嚴(yán)重情節(jié)。至于嚴(yán)重?fù)p害了股東或者其他人利益和其他嚴(yán)重情節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)，2010年最高檢、公安部《關(guān)于公安機(jī)關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）》第6條有明確規(guī)定。

（四）犯罪主觀方面

本罪的犯罪主觀方面是故意。且只能由故意構(gòu)成，過失不構(gòu)成本罪。

根據(jù)依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴：

（一）造成股東、債權(quán)人或者其他人直接經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額累計(jì)在一百萬元以上的；

（二）虛增或者虛減資產(chǎn)達(dá)到當(dāng)期披露的資產(chǎn)總額百分之三十以上的；

（三）虛增或者虛減營業(yè)收入達(dá)到當(dāng)期披露的營業(yè)收入總額百分之三十以上的；

（四）虛增或者虛減利潤達(dá)到當(dāng)期披露的利潤總額百分之三十以上的；

（五）未按照規(guī)定披露的重大訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易或者其他重大事項(xiàng)所涉及的數(shù)額或者連續(xù)十二個月的累計(jì)數(shù)額達(dá)到最近一期披露的凈資產(chǎn)百分之五十以上的；

（六）致使不符合發(fā)行條件的公司、企業(yè)騙取發(fā)行核準(zhǔn)或者注冊并且上市交易的；

（七）致使公司、企業(yè)發(fā)行的股票或者公司、企業(yè)債券、存托憑證或者國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券被終止上市交易的；

（八）在公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的；

（九）多次提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或者多次對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露的；

（十）其他嚴(yán)重?fù)p害股東、債權(quán)人或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的情形。